证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2020-028
惠州硕贝德无线科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2020年2月18日以电话、传真、邮件方式送达各位董事，会议于2020年2月28日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过《2019年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2019年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2019年工作总结及2020年工作计划。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2019年度董事会工作报告》；
《2019年度董事会工作报告》详见《2019年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2019年任职的独立董事张耀平先生、袁敏先生、李旺先生、李易先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2019年年度报告全文及其摘要》；
与会董事认真审议了《2019年年度报告全文及其摘要》，未对该议案的内容提出异议，表决通过。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司《2019年年度报告全文》和《2019年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、审议通过《2019年度审计报告》；
与会董事认真审议了《2019年度审计报告》，未对该议案的内容提出异议，表决通过。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2019年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情形。与会董事未对该议案提出异议，表决通过。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《对外担保情况的专项说明》；
截至2019年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的余额为人民币52,200万元，占公司2019年经审计归属于母公司股东权益的79.49%，占公司2019年经审计资产总额的28.94%。其中，公司对控股子公司实际担保余额为39,100万元，公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为13,100元。公司未发生违规担保和逾期担保的情形。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2019年度财务决算报告》；
与会董事认为，公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果等。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《2019年度利润分配预案》；
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见及《公司章程》的规定，公司结合实际情况和投资者意愿，保持利润分配政策的稳定性和持续性，具体的分配方案如下：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年实现归属于母公司股东的净利润为9,287.95万元, 母公司实现的净利润为7,368.11万元。截至2019年12月31日，母公司本年净利润可供分配金额为6,631.30万元。
经讨论,2019年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2019年末总股本406,769,850股为基数，每10股派发0.4元(含税)现金股利分红，合计派发16,270,794.00元，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该议案进行了事前确认并发表了独立意见，公司监事会对该预案发表了审核意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2019年度内部控制的自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投资管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2019年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；为了满足公司扩大生产经营规模的需要，并确保公司业务的正常开展，继续加强与各金融机构深度合作，提高公司融资能力，公司拟向有关金融机构申请总额不超过人民币14亿元、有效期为3年的综合授信额度(即3年有效期内循环向金融机构申请授信)。实际额度﹑授信品种及使用期限以各金融机构审批的结果为准。
与会董事认真审议了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，未对该议案提出异议。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同时，公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表本公司与相关金融机构签署该授信融资项下的有关法律文件。
详情参见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
十一、审议通过《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》；
同意公司为江苏凯尔生物识别科技有限公司拟向有关金融机构申请总额不超过人民币4.275亿元、有效期不超过3年的综合授信额度（即3年有效期内循环向金融机构申请授信，含以前年度有效的授信）提供总额不超过人民币4.275亿元的连带责任保证担保，担保金额、期限以各金融机构审批的结果为准。
本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2019年度股东大会审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表本公司与相关金融机构签署该授信融资项下的有关法律文件。
独立董事对《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于控股子公司东莞市合众导热科技有限公司向银行申
请综合授信额度并为其提供担保的议案》；同意公司为东莞合众拟向有关金融机构申请总额不超过人民币0.5亿元、有效期不超过1年的综合授信额度（即1年有效期内循环向金融机构申请授信）提供总额不超过人民币0.5亿元的连带责任保证担保，担保金额、担保期限以各金融机构审批的结果为准。本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2019年度股东大会审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表本公司与相关金融机构签署该授信融资项下的有关法律文件。
独立董事对《关于控股子公司东莞市合众导热科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于控股子公司东莞市合众导热科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于控股子公司苏州硕贝德通信科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》；
同意公司为苏州硕贝德拟向有关金融机构申请总额不超过人民币0.5亿元、有效期不超过3年的综合授信额度（即3年有效期内循环向有关金融机构申请授信）提供总额不超过人民币0.5亿元的连带责任保证担保，担保金额、担保期限以银行审批的结果为准。
本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2019年度股东大会审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表本公司与相关金融机构签署该授信融资项下的有关法律文件。
独立董事对《关于控股子公司苏州硕贝德通信科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于控股子公司苏州硕贝德通信科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>、<股东大会网络投票工作
制度>的议案》；根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票工作制度》相应条款进行修改。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《股东大会议事规则》和《股东大会网络投票工作制度》、《关于修订<股东大会议事规则>、<股东大会网络投票工作制度>的公告》。
与会董事认真审议了本议案，未对该议案内容提出异议。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》及中国证券会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的《公司章程》及《公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
与会董事认真审议了本议案，未对该议案内容提出异议。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》；
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来, 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2019年度审计工作。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于2020年度董事薪酬（津贴）方案的议案》；同意公司董事薪酬（津贴）方案，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》；同意公司高级管理人员按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定工资薪酬。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》；
经董事会审计委员会提名，同意聘任宿贵学先生为公司内部审计部门负责人，任期至本届董事会任期届满时止。与会董事认真审议了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》，未对该议案提出异议。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于对外投资设立苏州硕贝德创新研究院有限公司的议案》；
同意公司拟使用自有资金5000万元对外投资设立全资子公司苏州硕贝德创新研究院有限公司（以下简称“苏州硕贝德研究院”，暂定名称）。苏州硕贝德研究院成立后，将成为硕贝德的全资子公司。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
该议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2020
年日常关联交易预计的公告》。公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年3月23日（星期一）下午2:30召开公司2019年度股东大会。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开公司2019年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二0二0年二月二十八日