证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2020-017
江苏常铝铝业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第35号）（以下简称“问询函”），公司收到问询函后，积极组织相关方对问询函所涉及事项进行逐项核实，现就交易所问询函相关问题答复如下：
1、2019年5月至今，你公司控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司、第二大股东上海朗诣实业发展有限公司、第三大股东上海常春藤投资控股有限公司—常春藤20期证券投资基金共减持你公司股票4次。请补充说明你公司基本面是否发生变化，详细列示前三大股东历次实际减持金额及减持目的，并自查历次减持行为及信息披露是否合规，请律师发表核查意见。
答复：1、公司自查核实情况
（1）2019年5月至今，公司控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）、第二大股东上海朗诣实业发展有限公司（以下简称“朗诣实业”）、第三大股东上海常春藤投资控股有限公司—常
春藤20期证券投资基金（以下简称“常春藤”）分别披露股份减持计划，其中朗诣实业、常春藤已经有减持股份（具体减持情况见下文股份减持情况统计表），公司大股东铝箔厂披露减持计划，但尚未减持股份。公司股东的减持股份计划是根据各自的资金需求做出的决定。截至本公告披露日，公司的主营业务经营发展保持稳定，基本面未发生重大变化。经公司自查历次股东股份减持计划、减持进展事项的告知函、公司前期披露关于股东减持股份的相关公告等文件，以及与上述股东核实，公司认为股东历次减持股份的行为，除朗诣实业与常春藤因对股份变动比例计算规则的理解不准确致权益变动报告书披露不及时情形外，其他信息披露工作均严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定执行，并按照规定要求按期如实进行披露。上述股东减持计划及具体实施情况如下：
股份减持情况统计表：
| 股东名称 | 减持情况 （2019年5月至今） | 减持资金用途 | ||
| 朗诣实业 | 时间区间 | 数量（股） | 单位（元） | 偿还股东股份质押借款 |
| 2019年6月18日-2019年11月14日 | 21,228,970 | 72,132,715 | ||
| 2019年11月28日-至今 | 22,867,400 | 69,628,354 | ||
| 合计 | 44,096,370 | 141,761,069 | ||
| 常春藤 | 2019年6月27日-2019年10月29日 | 7,560,000 | 22,953,423 | 因为基金投资周期即将到期，按照基金投资协议退出要求执行减持股份 |
| 2020年1月6日-至今 | 7,915,749 | 37,866,908.72 | ||
| 合计 | 15,475,749 | 54,820,330.72 | ||
| 铝箔厂 | 2020年2月7日-至今 | 0 | 0 | 偿还前期认购上市公司非公开发行股份的银行贷款 |
（2）朗诣实业与常春藤权益变动报告书披露自查情况
2017年11月3日至2018年12月24日，朗诣实业及其一致行动人兰薇通过集中竞价和大宗交易合计减持公司1,823.0494万股，占当时公司总股本的2.52%。2019年3月5日至2019年7月1日，朗诣实业通过集中竞价和大宗交易合计减持公司2.29%的股份。2017年11月3日至2019年7月1日，朗诣实业及其一致行动人合计持有公司的比例由19.32%降至13.79%。朗诣实业及其一致行动人于2019年7月17日编制了《简式权益变动报告书》，公司于2019年7月18日披露了《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关规定，朗诣实业及其一致行动人应于触发权益变动事实发生日之日起3日内编制权益变动报告书并进行报告和公告并及时通知上市公司。朗诣实业及其一致行动人在其所持公司股份比例由19.32%降至13.79%后，因股东对股份变动比例计算规则的理解不准确，未及
时编制权益变动报告书及进行报告和公告。股东发现上述问题后，及时对外披露权益变动报告书（详情参阅2019年7月18日公司于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》）。除上述情形外，朗诣实业的减持行为及相关信息披露符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
常春藤基金于2019年6月27日至6月28日通过集中竞价方式减持公司250,000股股份，占公司总股本75,659.6471万股的0.033%，其所持公司股份比例由5.0319%降至4.9988%。常春藤基金于2019年7月19日编制了《简式权益变动报告书》，公司于2019年7月22日披露了《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关规定，常春藤基金应于触发权益变动事实发生日之日起3日内编制权益变动报告书并进行报告和公告并及时通知上市公司。常春藤基金在其所持公司股份比例由5.0319%降至4.9988%后，未及时编制权益变动报告书及进行报告和公告，股东发现上述问题后，及时对外披露权益变动报告书（详情参阅2019年7月22日公司于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》）。除上述情形外，常春藤的减持行为及相关信息披露符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、律师核查意见
（1）铝箔厂减持股份事项核查情况
常熟市铝箔厂自2019年5月至今未减持公司股份。常熟市铝箔厂通过上市公司于2020年2月7日披露了《关于控股股东减持股份预披露的公告》，拟在2020年2月7日起的15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式或在2020年2月7日起的6个月内通过大宗交易方式减持其所持的公司合计不超过23,867,457股（不超过公司总股本3%）。截至本专项核查意见出具之日，该股份减持尚未实施。
（2）朗诣实业减持股份事项核查情况
国浩律师（上海）事务所律师认为，朗诣实业不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定的不得进行减持的情形，股东股份减持未违反股份锁定承诺情形。
朗诣实业及其一致行动人在其所持公司股份比例由19.32%降至
13.79%后未及时编制权益变动报告书及进行报告和公告，不符合《中华人民共和国证券法》第八十六条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，除该等情形外，朗诣实业的减持行为及相关信息披露符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）常春藤减持股份事项核查情况
国浩律师（上海）事务所律师认为，常春藤不存在《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》第六条及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定的不得进行减持的情形，股东股份减持未违反股份锁定承诺情形。常春藤基金在其所持公司股份比例由5.0319%降至4.9988%后未及时编制权益变动报告书及进行报告和公告，不符合《中华人民共和国证券法》第八十六条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，除该等情形外，常春藤基金的减持行为及相关信息披露符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、2014年你公司收购上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“上海朗脉”）形成商誉8.06亿元，2014年至2016年业绩承诺期内未计提减值，2018年计提4.46亿元商誉减值准备，2019年度经初步测试不存在计提大额减值情形。请补充说明以下问题：
（1）上海朗脉2014年至2016年承诺净利润6,830万元、7,552万元、8,692万元，实际完成率101.94%、82.35%、103.28%；2017年净利润1,218.31万元。请提供上海朗脉2018年度的主要财务数据；
答复：上海朗脉2018年度的主要财务数据如下：
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入（元） | 400,263,815.24 |
| 净利润（元） | 3,370,233.83 |
| 扣除非经常性损益的净利润（元） | 3,460,434.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 9,891,365.22 |
| 项目 | 2018年末 |
| 总资产（元） | 1,105,671,724.55 |
| 净资产（元） | 560,385,638.59 |
（2）请结合问题（1）中的财务数据、经营情况、商誉减值测试情况，说明上海朗脉2019年度不存在商誉减值迹象的原因及合理性，并请年审会计师发表核查意见。
答复：（1）上海朗脉洁净技术股份有限公司经营情况
公司2019年度积极拓展制药、医疗行业洁净业务，全年签订合同（含中标）55,044万元，订单量稳中有升；大力优化产品和业务结构，在稳定毛利率较低的洁净室业务总体规模的基础上，拓展业务附加值更高的洁净管道、自控等相关业务，并取得较快增长，尤其是医疗健康行业的洁净业务取得明显增长；根据食品、酒类行业的固定资产投资活跃的市场需求情况，公司适时布局食品饮料类洁净工程市场，于2019年末成立山东朗脉洁净技术有限公司，正式进入食品饮料类行业的洁净管道业务。根据公司2020年度经营计划和销售预算，结合目前在跟踪的项目情况，公司预计2020年度新签订单65,000万元，同比去年增长18.18%。
2019年度上海朗脉的积极贯彻上市公司“抢订单、降成本”的总体要求的同时，公司加大应收账款催收力度，应收账款余额同比年初减少6.94%。经营活动现金流净额较上年同期增加约1.3亿元。收益质量持续改善。
| 项目 | 2019年 （未经审计） | 2018年 | 同比上年增减 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 140,277,408.12 | 9,891,365.22 | 1318% | -66,867,925.92 |
商誉减值测试情况：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟对合并上海朗脉洁
净技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-166号）以下简称“评估报告”，公司2019年度预计主要财务指标完成情况如下表：
| 项目名称 | 2019年度 | 完成率 | |
| 预测金额 | 实际完成 | ||
| 营业收入（万元） | 44,865.98 | 40,556.30 | 90.39% |
| 净利润（万元） | 3,215.15 | 3,288.00 | 102.27% |
公司目前在手订单充足，截止2019年末在手订单37,759万元，2018年末在手订单26,911万元（含已中标未签约订单），同比增长
40.31%，为2020年度公司业绩增长奠定了基础。综上，公司认为上海朗脉2019年度不存在商誉减值迹象。
（2）会计师核查意见
经复核，上述数据与朗脉洁净未审报表中数据一致。但因受新型冠状病毒疫情的相关影响，我们尚未能现场执行核查程序，无法对上述公司列示相关财务数据、经营情况及商誉减值测试情况的真实性及合理性发表核查意见。
3、2018年度你公司实现净利润-4.30亿元，同比下降383.47%，为近5个财务年度首次亏损；2019年你公司预计实现净利润2,200万元至2,800万元。请结合上海朗脉业绩承诺期结束后计提大额商誉减值准备情形，说明你公司是否存在利用计提商誉减值准备跨年调节利润的情形，并请年审会计师发表核查意见。
答复：1、公司自查情况
2017年度，根据公司聘请的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2018】第089号评估报告列示，截至2017年12月31
日，经测算上海朗脉项目资产组预计未来现金流量现值高于其账面可辨认净资产的公允价值及商誉之和，因此上海朗脉商誉不存在减值迹象，不需计提相应的减值准备。2018年度，根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟对合并上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-166号），包含商誉的资产组组合可收回金额为43,236万元，低于账面价值，两者差异的金额为445,520,947.60元。经测试，商誉出现减值损失，公司按照测试结果计提相应减值准备。
2018年度商誉减值测试说明如下：
根据当期并购报告显示资产组2018年应完成营业收入94,400.04万元，实际完成39,627.99万元，完成率为41.98%，净利润预期完成
10,750.58万元，实际完成760.07万元，完成率为4.09%，扣除非经常性损益后完成率为29.91%，从营业收入与净利润方面体现出与原并购时点发生较大差异，根据商誉减值判断标准之一：现金流或经营利润存在明显低于形成商誉时的预期，且并非偶然现象则表明商誉可能存在减值迹象，故管理层认为目前企业经营层面并未发生明显变化，收入及利润难以达到并购时点预期，故判断2018年度资产组存在减值是合理的，应计提减值准备，因此最终对上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉计提减值，金额为445,520,947.60元。
基于以上减值测试情况，公司认为已经按照企业会计准则相关规定实施了商誉减值测试，不存在利用计提商誉减值准备跨年调节利润的情形。
2、会计师执行的核查程序及核查意见
（1）会计师执行的核查程序
针对常铝股份2017、2018年度的商誉减值测试过程，我们执行了以下的核查程序：
①我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
②评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
③通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
④过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往
业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
⑤基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。
（2）会计师核查意见
经核查，我们认为常铝股份2017年和2018年对上海朗脉期末商誉减值测试结果是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。因受新型冠状病毒疫情的相关影响，我们尚未能现场实施常铝股份2019年度商誉减值相关审计工作，无法对其2019年度商誉减值情况发表核查意见。
4、请列示你公司前三大股东的股权结构，并自查前三大股东与你公司董监高、主要供应商及主要客户是否存在未披露的关联关系，并请律师发表核查意见。
答复：1、公司前三大股东的股权结构情况分别如下：
（1） 铝箔厂股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张平（铝箔厂实控人） | 909.68 | 30.32 |
| 2 | 钱建民 | 185.15 | 6.17 |
| 3 | 吴光 | 185.15 | 6.17 |
| 4 | 汪和奋 | 166.64 | 5.55 |
| 5 | 朱传香 | 94.43 | 3.15 |
| 6 | 俞康 | 83.32 | 2.78 |
| 7 | 张敏达 | 83.32 | 2.78 |
| 8 | 陶仁华 | 68.00 | 2.27 |
| 9 | 夏尚达 | 67.07 | 2.24 |
| 10 | 俞芳 | 64.39 | 2.15 |
| 11 | 戴嘉泉 | 55.55 | 1.85 |
| 12 | 谢蓝 | 55.55 | 1.85 |
| 13 | 陆芸 | 53.36 | 1.78 |
| 14 | 吴海激 | 55.30 | 1.84 |
| 15 | 朱春年 | 52.51 | 1.75 |
| 16 | 蔡勇 | 50.77 | 1.69 |
| 17 | 芮丹 | 50.49 | 1.68 |
| 18 | 严志伟 | 48.25 | 1.61 |
| 19 | 陈宝国 | 47.23 | 1.57 |
| 20 | 叶建平 | 44.19 | 1.47 |
| 21 | 王建国 | 43.20 | 1.44 |
| 22 | 王永元 | 40.68 | 1.36 |
| 23 | 张治平 | 40.08 | 1.34 |
| 24 | 缪惠忠 | 39.46 | 1.32 |
| 25 | 金振才 | 37.11 | 1.24 |
| 26 | 张建军 | 29.47 | 0.98 |
| 27 | 蒋虬 | 29.13 | 0.97 |
| 28 | 钱俊民 | 28.24 | 0.94 |
| 29 | 沈伟中 | 27.55 | 0.92 |
| 30 | 朱明宝 | 27.04 | 0.90 |
| 31 | 朱振东 | 23.95 | 0.80 |
| 32 | 蒋雄 | 21.34 | 0.71 |
| 33 | 陆耀康 | 21.04 | 0.70 |
| 34 | 张平 | 20.96 | 0.70 |
| 35 | 朱俊明 | 20.78 | 0.69 |
| 36 | 陆洪林 | 20.65 | 0.69 |
| 37 | 吴剑亚 | 20.48 | 0.68 |
| 38 | 朱勇 | 20.37 | 0.68 |
| 39 | 余怀良 | 18.04 | 0.60 |
| 40 | 章建华 | 15.00 | 0.50 |
| 41 | 王祥岭 | 14.45 | 0.48 |
| 42 | 李健 | 11.37 | 0.38 |
| 43 | 张伟利 | 9.26 | 0.31 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（2） 朗诣实业股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海珏数企业管理服务中心（有限合伙） | 682.50 | 50.000 |
| 2 | 王伟 | 351.01 | 25.715 |
| 3 | 周继军 | 118.82 | 8.705 |
| 4 | 殷建军 | 99.58 | 7.295 |
| 5 | 钱应璞 | 78.01 | 5.715 |
| 6 | 胡晓军 | 35.08 | 2.570 |
| 合计 | 1,365.00 | 100.000 | |
（3）常春藤基金
常春藤基金系于2015年7月1日成立，并于2015年8月21日备案的私募证券投资基金，基金编号为S34753。常春藤基金的基金管理人为上海常春藤投资控股有限公司，基金管理人编号为P1004090，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 翁吉义 | 1975.84 | 23.396 |
| 2 | 上海常春藤企业管理中心（有限合伙） | 1928.53 | 22.836 |
| 3 | 周洁 | 1124.54 | 13.316 |
| 4 | 付磊 | 678.13 | 8.030 |
| 5 | 程定华 | 511.24 | 6.053 |
| 6 | 蒋煜 | 471.13 | 5.579 |
| 7 | 夏朝阳 | 440.95 | 5.221 |
| 8 | 谢丽 | 382.41 | 4.528 |
| 9 | 吴伟军 | 282.68 | 3.347 |
| 10 | 彭仲军 | 239.00 | 2.830 |
| 11 | 范惠众 | 203.86 | 2.414 |
| 12 | 新凤祥光明投资管理有限公司 | 106.50 | 1.261 |
| 13 | 何沛中 | 76.84 | 0.910 |
| 14 | 石海慧 | 23.56 | 0.279 |
| 合计 | 8,445.21 | 100.000 | |
2、律师核查意见
（1）公司前三大股东与公司董监高不存在未披露的关联关系
公司前三大股东与公司董监高的关系如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 与前三大股东的关系 |
| 1 | 张平 | 董事 | 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的30.32%股权且担任董事 |
| 2 | 汪和奋 | 监事 | 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的5.55%股权且担任董 |
| 事长兼总经理 | |||
| 3 | 王伟 | 董事兼副总裁 | 上海朗诣实业发展有限公司实际控制人及执行董事 |
| 4 | 陆芸 | 监事 | 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的1.78%股权且担任监事 |
| 5 | 张伟利 | 现任财务总监及曾任董事会秘书 | 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的0.31%股权 |
| 6 | 朱振东 | 副总裁 | 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的0.80%股权 |
| 7 | 李健 | 副总裁 | 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的0.38%股权 |
| 8 | 朱春年 | 曾任监事 | 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的1.75%股权且担任监事 |
| 9 | 谢蓝 | 曾任监事 | 持有常熟市铝箔厂有限责任公司的1.85%股权且担任董事 |
对于公司前三大股东与公司董监高存在的上述关系，公司在股东大会及董事会选举、聘任该等董事、监事及高级管理人员时予以披露，在股东大会、董事会及监事会审议相关关联交易时披露了相关关联关系且相关关联股东、董事、监事进行了回避表决。公司对董事长张平与常熟市铝箔厂的关系在公司年度报告中进行了披露。综上，除公司已披露的上述关系外，公司前三大股东与公司董监高不存在未披露的其他关联关系。
（2）公司前三大股东与公司前五大主要供应商及前五大主要客户不存在未披露的关联关系
公司前三大股东与公司前五大供应商及前五大客户不存在未披露的关联关系。
5、请自查你公司是否存在应披露而未披露的事项。
答复：经自查，公司信息披露各项工作均按信息披露要求及时依法依规对外披露，不存在应披露而未披露的事项。
特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司
董事会二○二○年二月二十九日