证券代码：
830839证券简称：万通液压 主办券商：中泰证券
山东万通液压股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
SHANDONG WANTONG HYDRAULIC CO., LTD.
住所：山东省日照市五莲县山东路
号
住所：济南市经七路
号2020年
月
声 明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、基本信息 ...... 1
二、发行计划 ...... 4
（一）发行目的 ...... 4
（二）优先认购安排 ...... 4
（三）发行对象 ...... 4
（四）发行价格 ...... 9
（五）发行股票数量及预计募集资金总额 ...... 11
（六）限售情况 ...... 11
（七）报告期内的募集资金使用情况 ...... 13
（八）本次发行募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 ...... 13
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 .. 14（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 ...... 14
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 14
（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准 ...... 14
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 ...... 15
（十四）本次发行是否为年度股东大会授权发行 ...... 15
（十五）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ...... 15
（十六）表决权差异安排 ...... 15
（十七）其他需要说明的情况 ...... 15
三、本次发行对申请人的影响 ...... 15
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 ...... 15
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 16
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 16
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 .. 16（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 ...... 16
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响 ...... 16
（七）本次定向发行相关特有风险的说明 ...... 17
四、其他重要事项 ...... 17
五、本次发行相关协议的内容摘要 ...... 19
六、中介机构信息 ...... 25
七、有关声明 ...... 27
八、备查文件 ...... 29
释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 公司、万通液压 | 指 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 万通有限 | 指 | 山东万通液压机械有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司监事会 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 主办券商、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司章程》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司2020年第一次定向发行说明书》 |
| 限制性股票激励计划、激励计划 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司第一期限制性股票激励计划》 |
| 授予完成之日 | 指 | 公司股东大会授权的董事会或董事会指定人员办理完毕本次定向发行股票所需的全部股份登记手续之日。 |
| 高级管理人员、高管 | 指 | 总经理、副总经理、财务总监、总经理助理的统称 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 证券简称 | 万通液压 |
| 证券代码 | 830839 |
| 所属行业 | 制造业-通用设备制造业-泵、阀门、压缩机及类似机械制造-液压和气压动力机械及元件制造（C3444） |
| 主营业务 | 液压油缸的研发、设计、生产和销售 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 主办券商 | 中泰证券 |
| 信息披露负责人 | 王刚 |
| 联系方式 | 0633-5456666 |
| 1 | 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 否 |
| 4 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
| 6 | 公司处于收购过渡期内 | 否 |
| 拟发行数量或数量上限（股） | 不超过3,000,000股 |
| 拟发行价格（元/股） | 3.5 |
| 拟募集金额（元） | 不超过10,500,000元 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 否 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 是 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计（元） | 320,082,748.83 | 332,599,618.92 |
| 其中：应收账款 | 93,917,027.55 | 76,561,663.55 |
| 预付账款 | 2,095,371.12 | 3,950,937.96 |
| 存货 | 55,264,986.65 | 74,996,763.56 |
| 负债总计（元） | 78,712,418.79 | 114,578,270.35 |
| 其中：应付账款 | 34,567,225.38 | 38,275,606.58 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 241,370,330.04 | 218,021,348.57 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 4.02 | 3.63 |
| 资产负债率（%） | 24.59% | 34.45% |
| 流动比率（倍） | 3.00 | 2.23 |
| 速动比率（倍） | 2.25 | 1.51 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（元） | 313,517,792.07 | 370,876,831.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 41,348,981.47 | 43,032,152.10 |
| 毛利率（%） | 27.43% | 27.24% |
| 每股收益（元/股） | 0.69 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 18.00% | 21.90% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 15.00% | 22.05% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 38,459,413.45 | 33,164,722.17 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.64 | 0.55 |
| 应收账款周转率（次） | 3.37 | 5.35 |
| 存货周转率（次） | 3.41 | 3.48 |
因系公司优化采购管理，降低了库存规模，另一方面是上游采购资源优化，与供应商协调优化采购政策，减少预付款项支付。公司本次财务数据和财务指标的更新未影响公司本次定向发行的合法合规条件。
二、发行计划
（一）发行目的
为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，打造更有市场竞争力的薪酬考核体系，吸引、留住管理人才和业务骨干并激发其主人翁意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员工个人价值的提升，公司拟实施限制性股票激励计划。本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。公司本次定向发行股票所募集资金将全部用于补充流动资金，有利于扩大经营规模，降低资产负债率，提升抗风险能力，促进公司可持续发展。
（二）优先认购安排
1、公司章程未对优先认购进行明确安排。
2、公司于2020年2月14日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》，议案内容：“公司本次定向发行是实施股权激励的重要组成部分，发行对象均为公司拟认定核心员工，因此针对本次发行股份，现有在册股东不做优先认购安排。”
议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：不涉及关联交易，无需回避表决。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。若该议案未通过公司临时股东大会审议通过，公司将对优先认购事项进行调整。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
| 本次股票定向发行的发行对象、拟认购数量及认购方式等情况如下： | |||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额 （元） | 认购方式 | ||
| 1 | 景传明 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 300,000 | 1,050,000.00 | 现金 | ||
| 2 | 于善利 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 200,000 | 700,000.00 | 现金 | ||
| 3 | 崔飞龙 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 200,000 | 700,000.00 | 现金 | ||
| 4 | 厉彦文 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 150,000 | 525,000.00 | 现金 | ||
| 5 | 姚久喜 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 150,000 | 525,000.00 | 现金 | ||
| 6 | 冯绪良 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 150,000 | 525,000.00 | 现金 | ||
| 7 | 毛波 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 8 | 古笑光 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 9 | 赵纪航 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 10 | 徐可光 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 11 | 杨章友 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 12 | 孟凡亮 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 13 | 袁宗龙 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 14 | 袁茂军 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 15 | 陈维洁 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 16 | 梅秀香 | 新增投资者-自然人投资者、拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 17 | 张治坤 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 18 | 冯启良 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | ||
| 19 | 李明美 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | ||
| 20 | 郑玲 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | ||
| 21 | 迟飞 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 22 | 苏金杰 | 新增投资者-自然人投资者、拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 23 | 厉建慧 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 24 | 王玉良 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 25 | 姜在本 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 26 | 唐顺晓 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 27 | 耿其刚 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 28 | 丁启进 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 29 | 厉茂祥 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 30 | 秦昌军 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 31 | 徐中胜 | 新增投资者-自然人投资者-拟认定核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 合计 | - | 3,000,000 | 10,500,000.00 | - | |
厉茂祥，男，中国国籍，1978年3月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
秦昌军，男，中国国籍，1987年10月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
徐中胜，男，中国国籍，1986年11月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
、经查阅“信用中国”（creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、“国家企业信用信息公示系统”（gsxt.gov.cn）等网站，截至本定向发行说明书出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不在属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象的情形。符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定中关于投资者适当性的要求。
本次定向发行对象共计31名，均属于公司拟认定核心员工，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不存在代持情况；不存在私募投资基金和私募投资基金管理人性质的发行对象。
本次核心员工经公司第二届董事会第二十四次会议提名，在向全体员工进行公示和征求意见后，经公司第二届监事会第九次会议表决通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
拟认定的核心员工在履行完毕核心员工认定程序后准予参与本次认购，如拟认定的核心员工未通过前述相关审议程序，则该部分人员不具备本次发行股票的认购资格，将不参与此次定向发行的认购。
4、发行对象的资金来源
本次股票定向发行认购对象的资金均来源于自有或自筹资金，公司不提供任何形式的财务资助或担保
（四）发行价格
| 具体金额及会计处理以公司实际认购情况、经会计师事务所审计的数据和公司未来资产评估数据等多因素综合测算为准。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会实施权益分派事项，无需对发行数量和发行价格做相应调整。 | ||||||
公司以定向发行的方式发行人民币普通股不超过3,000,000股（含3,000,000股），预计募集资金不超过人民币10,500,000.00元（含10,500,000.00元），投资者均以现金方式认购。
（六）限售情况
| 如发行对象在《激励计划》第五个解除限售期内为公司董事、高级管理人员的，则其可在第五个解除限售期内解除限售其本次认购股票总量的20%，剩余10%的股票待其任期届满后，公司再根据其任职期间业绩考核情况决定是否解除限售。 （2）解除限售条件 当公司及发行对象满足如下条件的，发行对象认购的限制性股票得以解除限售，限制性股票解除限售的条件具体如下所示： ①公司未发生以下任一情形： i、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ii、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 ②发行对象未发生以下任一情形： i、最近3年内被全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的； ii、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； iii、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； iv、被列入失信联合惩戒名单、失信被执行人名单的； v、存在重大违法或犯罪行为的； | ||||
| ii、若发行对象上一年度考核等级为“不合格”的，则发行对象对应当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，但可顺延到下一期。考核等级为“合格”的，则发行对象对应当期可解除限售的限制性股票，及自上一期顺延至该期的限制性股票（如有）合并解除限售。 | ||||
本次定向发行系公司自挂牌以来首次定向发行，不存在报告期内募集资金使用的情况。
（八）本次发行募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
| 1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金合计10,500,000.00元，拟全部用于补充公司流动资金。 公司主营业务为液压油缸的研发、设计、生产及销售，生产产品所需的原材料主要包括圆钢、无缝管、锻件，另外需要密封等相关配件。为保证生产稳定性，并一定程度上降低原材料价格波动风险，公司根据客户订单需求提前采购部分原材料，而部分供应商采取全款发货的方式，故在生产过程中会占用较多流动资金。 | ||||
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） | ||
| 1 | 采购圆钢、无缝管、锻件等原材料及密封等相关配件 | 10,500,000.00 | ||
| 合计 | 10,500,000.00 | |||
公司在发展过程中需要更多的流动资金用于周转。本次定向发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于扩大公司经营规模，还能一定程度上降低公司资产负债率、改善公司财务状况，符合公司与全体股东的利益。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、本次发行募集资金专项账户的设立情况
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于制定<募集资金制度>的议案》和《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，待股东大会审议批准后执行。
2、保证募集资金合理使用的措施
（1）《募集资金管理制度》制定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求。
（2）公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行前滚存未分配利润由本次发行后新老股东按所持股份比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准
于《管理办法》规定的豁免核准发行的情形。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的相关规定，本次定向发行需要向全国股转公司履行自律审查程序。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
本次定向发行不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况。
（十四）本次发行是否为年度股东大会授权发行
本次发行不属于年度股东大会授权发行。
（十五）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于<公司第一期限制性股票激励计划>的议案》；
2、《关于<公司 2020 年第一次定向发行说明书>的议案》；
3、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议书>的议案》；
4、《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行和股票激励计划相关事宜的议案》
6、《关于认定公司核心员工的议案》；
7、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；
8、《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》。
上述授权事项尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。
（十六）表决权差异安排
根据《公司章程》，本次定向发行前公司不存在特别表决权安排。
（十七）其他需要说明的情况
本次定向发行公司无其他需要说明的情况。
三、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
扩大经营规模、降低资产负债率、改善财务状况，从而提升公司的盈利能力。本次定向发行为实施限制性股票激励计划，对发行对象具有股权激励的作用，有利于进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，吸引、留住管理人才和业务骨干并激发其主人翁意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员工个人价值的提升。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司的股本规模、净资产等财务指标有所提高，资产负债率有所降低，公司财务状况得以改善。同时，充足的流动资金可以帮助公司扩大生产规模，降低财务费用，促进公司利润增长。公司本次定向发行股票将募集不超过10,500,000.00元的资金，将增加公司当期筹资活动产生的现金流，对公司现金流量有积极的影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行前后，公司控股股东不发生变化。本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行不涉及以资产认购公司股票。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行后公司实际控制人、第一大股东未发生变化，控制权未发生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
（七）本次定向发行相关特有风险的说明
投资者在评价公司本次定向发行时，除本说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、市场竞争风险：公司专注于液压油缸的研发、生产和销售，目前已经成为行业内较有影响力的液压油缸供应商。经过新一轮的行业洗牌，目前业内市场竞争日益加剧，公司存在市场竞争加剧的风险。
2、技术进步风险：科技进步是推动快速发展的驱动力，在液压油缸制造领域技术与产品上的竞争会愈加激烈，公司是否拥有领先于同行业的先进技术和创新能力，是决定其发展的关键，为此公司必须持续以新技术、新产品、新工艺研发为工作导向，提高公司产品的技术水平及其综合竞争能力，保持技术领先的地位。若公司技术研发水平无法适应未来市场技术需求，公司面临无法开拓市场及技术落后的风险。
3、主要原材料价格波动风险：公司产品的主要原材料为圆钢、无缝管及加工配件，其价格波动将对公司生产成本形成一定的影响，如果原材料价格上涨，则公司的生产成本将增加，反之，将会下降，存在公司生产成本受原材料价格波动影响较大的风险。
四、其他重要事项
董事、监事及高级管理人员和本次发行对象属于失信联合惩戒对象的情形。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的《股票认购协议书》的内容摘要
、合同主体、签订时间
甲方：山东万通液压股份有限公司乙方：景传明、于善利、梅秀香、苏金杰、崔飞龙、厉彦文、姚久喜、冯绪良、毛波、古笑光、赵纪航、徐可光、杨章友、孟凡亮、袁宗龙、袁茂军、陈维洁、张治坤、冯启良、李明美、郑玲、迟飞、厉建慧、王玉良、姜在本、唐顺晓、耿其刚、丁启进、厉茂祥、秦昌军、徐中胜。
签订时间：2020年2月14日
2、认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。支付方式：乙方应当按照甲方《股票发行认购公告》规定的期限足额汇入甲方为本次发行专门开立的账户。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章，并经甲方董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议书所述的生效条件外，本协议书未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、相关股票限售安排
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票总量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个解除限售期 | 自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个解除限售期 | 自授予完成之日起60个月后的首个交易日起至授予完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| ii、若乙方上一年度考核等级为“不合格”的，则乙方对应当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，但可顺延到下一期。考核等级为“合格”的，则乙方对应当期可解除限售的限制性股票，及自上一期顺延至该期的限制性股票（如有）合并解除限售。 ④乙方为公司董事、监事、高级管理人员的，还应遵守以下限售安排： i、乙方在本次定向发行中认购的股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的要求进行限售。 ii、乙方在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有关乙方限售的具体安排，详见《山东万通液压股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（公告编号：2020-003）的规定。 | ||||
d、以任何形式争取与公司业务相关的客户，或和公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易；
e、以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从公司离职的任何人；
f、以任何形式争取雇用公司届时聘用的员工。
iii乙方实质违反其与公司之间的任何协议，以及实质上没有履行或拒绝履行作为公司雇员的义务（但因被激励对象死亡或丧失劳动能力的除外）。
iv、乙方因辞职、公司裁员而离职的。
v、乙方非因工伤丧失劳动能力而离职的。
vi、乙方非因执行职务身故的。
（2）回购价格
公司根据激励计划及本协议规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股或增发等事项，公司应当根据相关业务规则和会计处理准则的规定对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
（3）回购程序
①公司股东大会授权公司董事会执行回购具体事宜。若发生激励计划规定或本协议约定的需对限制性股票回购的情形时，公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，具体回购事宜应以公司出具的回购方案为准。
②公司按照本协议及激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》及全国股转系统业务规则及其他法律、法规、规章及规范性文件的要求进行处理，并应当及时向全国股转系统、证券登记结算机构办理相关手续。
③若因全国股转系统交易制度变化的原因，导致上述涉及股份回购的条款无法实现的，公司将与乙方共同协商解决或者安排其他替代性解决方案。
、发行终止后的退款及补偿安排
如公司本次定向增发股票未能成功发行且公司已收到乙方缴纳的认购款，则公司在知悉或应当知悉未能成功发行之日起
个工作日内，应向乙方返还其已缴纳的认购款，如开户银行就该等认购资金向公司支付了利息，公司应将该等利息一并返还乙方。
、违约责任条款及纠纷解决机制
本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 中泰证券股份有限公司 |
| 住所 | 济南市经七路86号 |
| 法定代表人 | 李玮 |
| 项目负责人 | 夏春秋 |
| 联系电话 | 0531-68889515 |
| 传真 | 0531-68889883 |
| 名称 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 住所 | 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24DE/31DE/41-42层 |
| 单位负责人 | 马卓檀 |
| 经办律师 | 李晓丽、夏晓露 |
| 联系电话 | 0755-83515666 |
| 传真 | 0755- 83515090 |
| 名称 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层 |
| 执行事务合伙人 | 王晖 |
| 经办注册会计师 | 赵卫华、孟庆福 |
| 联系电话 | 0531-86399636 |
| 传真 | 0531-86399638 |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 戴文桂 |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
| 王万法 | 王 刚 | 王玉峰 | ||
| 景传明 | 于善利 |
| 苏金杰 | 陈 光 | 梅秀香 |
| 王 刚 | 景传明 | 于善利 | ||
| 崔飞龙 |
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
控股股东、实际控制人：
| 王万法 |
八、备查文件
本次定向发行备查文件如下：
（一） 山东万通液压股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
（二） 山东万通液压股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
（三） 其他与本次定向发行有关的重要文件。