中天国富证券有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇二〇年二月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 10
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 21
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 21
七、对上市公司影响的核查 ...... 23
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 24
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 26
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 26
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 26
十二、财务顾问意见 ...... 27
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、莎普爱思 | 指 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、收购人 | 指 | 上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司 |
| 养和投资 | 指 | 上海养和投资管理有限公司 |
| 谊和医疗 | 指 | 上海谊和医疗管理有限公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 养和投资全资子公司谊和医疗以协议转让方式受让陈德康所持莎普爱思23,365,557股股份（占上市公司总股本7.24%），同时陈德康放弃剩余70,096,671股股份（占公司总股本21.73%）对应的表决权。 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 股份转让协议 | 指 | 《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 财务顾问、本财务顾问、中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。本财务顾问对信息披露义务人编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人养和投资基本情况如下：
1、养和投资
| 名称 | 上海养和投资管理有限公司 |
| 注册地 | 上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区） |
| 法定代表人 | 林弘立 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913102303421969204 |
| 设立时间 | 2015年6月23日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主要经营范围 | 投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2015年6月23日至2025年6月22日 |
| 控股股东 | 林弘立 |
| 通讯地址 | 上海市虹口区曲阳路666号4楼 |
| 联系电话 | 021-65112179 |
2、谊和医疗
| 名称 | 上海谊和医疗管理有限公司 |
| 注册地 | 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室（上海三星经济小区） |
| 法定代表人 | 林弘立 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JW58B5H |
| 设立时间 | 2019年12月31日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要经营范围 | 医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2019年12月31日至2029年12月30日 |
| 控股股东 | 上海养和投资管理有限公司 |
| 通讯地址 | 上海市虹口区曲阳路666号4楼 |
| 联系电话 | 021-65112179 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主
体资格。
（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人养和投资的控股股东为林弘立，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟；谊和医疗为养和投资的全资子公司。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。
（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人养和投资所控制的核心企业、关联企业和核心业务的基本情况如下：
林弘立林弘远
上海养和投资管理有限公司
上海谊和医疗管理有限公司
70%30%
100%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/万元 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海谊和医疗管理有限公司 | 1,000.00 | 直接持有100.00%股权 | 医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询。 |
| 2 | 浙江莎普爱思药 | 32,259.25 | 直接持有 | 生产、研发和销售化学制剂药 |
| 业股份有限公司 | 9.66%股权 | 和中成药。 |
经核查，信息披露义务人谊和投资无对外投资。
（五）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务情况
信息披露义务人养和投资主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。谊和医疗于2019年12月成立，其营业范围为“医院管理、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及医药咨询”，截至本核查意见签署日，尚未开展实际经营。
2、信息披露义务人的最近三年财务状况
信息披露义务人谊和医疗于2019年12月成立，尚未开展实际经营，尚未编制财务报表。最近三年，信息披露义务人养和投资主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 279,724,050.62 | 191,271,431.33 | 19,945,253.91 |
| 负债总额 | 274,778,492.67 | 181,725,828.25 | 8,200,000.00 |
| 净资产 | 4,945,557.95 | 9,545,603.08 | 11,745,253.91 |
| 资产负债率 | 98.23% | 95.01% | 41.11% |
| 营业收入 | 0.00 | 495,145.63 | 0.00 |
| 净利润 | -4,600,045.13 | -2,199,650.83 | 754,494.93 |
| 净资产收益率 | -93.01% | -23.04% | 6.42% |
注：上表中2017年、2018年财务数据未经审计，2019年财务数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计（报告号：立信中联审字【2020】D-0027号）。
（六）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人养和投资未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。养和投资主要人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 林弘立 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 林长宝 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本核查意见签署日，谊和医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署日，谊和医疗主要人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 林弘立 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 林长宝 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除持有莎普爱思股权外，养和投资没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本核查意见签署日，谊和医疗没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动前，信息披露义务人养和投资持有上市公司31,154,075股股份（占上市公司总股本9.66%），为上市公司第二大股东。信息披露义务人认可上市公司发展战略并且看好上市公司未来发展，拟通过协议转让及表决权安排的方
式取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人谊和医疗与陈德康签署的《股份转让协议》，陈德康将于2021年将所持上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的
5.43%）转让给信息披露义务人或其指定的受让方。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司54,519,632股股份（占上市公司总股本16.90%），在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让前述股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序及时间的核查
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
2020年2月26日，信息披露义务人养和投资执行董事及股东会作出决定，同意本次收购上市公司股份；同日，谊和医疗执行董事及股东作出决定，同意本次收购上市公司股份。
2020年2月26日，信息披露义务人与陈德康签署《股份转让协议》。
除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照法律法规、《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人养和投资持有莎普爱思31,154,075股股份，占上市公司总股本9.66%；信息披露义务人谊和医疗未持有莎普爱思股份。
2020年2月26日，信息披露义务人谊和医疗与陈德康先生签订《股份转让协议》，谊和医疗以协议转让方式受让陈德康先生持有的莎普爱思23,365,557股股份（占上市公司总股本的7.24%）。同时，陈德康先生出具《表决权放弃承诺函》，承诺无条件且不可撤销地放弃行使其持有的70,096,671股股份（占上市公司总股本的21.73%）所对应的表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人养和投资及其全资子公司谊和医疗将直接持有上市公司54,519,632股股份，占上市公司总股本的16.90%。
本次权益变动前后，陈德康、养和投资、谊和医疗的持股情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 陈德康 | 93,462,228 | 28.97 | 93,462,228 | 28.97 |
| 养和投资 | 31,154,075 | 9.66 | 31,154,075 | 9.66 |
| 谊和医疗 | - | - | - | - |
| 养和投资及谊和医疗合计 | 31,154,075 | 9.66 | 31,154,075 | 9.66 |
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 陈德康 | 70,096,671 | 21.73 | - | - |
| 养和投资 | 31,154,075 | 9.66 | 31,154,075 | 9.66 |
| 谊和医疗 | 23,365,557 | 7.24 | 23,365,557 | 7.24 |
| 养和投资及谊和医疗合计 | 54,519,632 | 16.90 | 54,519,632 | 16.90 |
本次权益变动前，莎普爱思控股股东、实际控制人为陈德康，本次权益变动后莎普爱思控股股东变更为养和投资，实际控制人变更为林弘立、林弘远兄弟。本次权益变动完成后，根据信息披露义务人谊和医疗与陈德康先生签订的《股份转让协议》，陈德康先生将于2021年将所持上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让给信息披露义务人谊和医疗或其指定的受让方。
（二）对《股份转让协议》主要内容的核查
《股份转让协议》的主要内容如下：
“第二条 本次交易的相关安排
2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司【23,365,557】股股份（占上市公司总股本的【7.24】%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
2.2 双方同意，甲方根据本协议附件《表决权放弃承诺函》放弃所持上市公司剩余70,096,671股股份（占上市公司总股本的21.73%）之上的表决权。甲方签署本协议附件所示表决权放弃承诺函，作为本协议的补充和有机组成部分，与本协议互为生效条件。
2.3 双方明确，本次交易完成后，乙方及养和投资的实际控制人将成为上市公司的实际控制人。
第三条 本次股份转让的交易对价及付款安排
3.1 在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为【17.80】元/股，交易对价合计为【415,906,914.60】元。
3.2 双方同意，乙方应当于本协议签署之日起【7】个工作日内向甲方支
付本次股份转让定金【3,000】万元，并按照下述安排分期支付交易对价：
3.2.1 第一期：自双方按照本协议第5.2条的约定就本次股份转让取得上交所出具的股份转让审核确认意见之日起【7】个工作日内，乙方向甲方支付【7,000】万元；
3.2.2 第二期：自标的股份在登记结算公司全部过户至乙方名下之日起【7】个工作日内，乙方向甲方支付【20,000】万元；
3.2.3 第三期：自上市公司发出按照本协议第6.1条之约定改选董事会和监事会的会议通知后，有关董事会和监事会会议召开前，乙方将交易对价剩余的【115,906,914.60】元支付至甲乙双方在双方指定的银行以甲方名义共同开设的共管账户；自上市公司关于本次改选的股东大会决议公告后【7】个工作日内，前述共管账户中的资金解除共管，双方应当就此予以配合；乙方此前已支付的定金【3,000】万元同时自动转为股份转让款，乙方至此共支付股份转让款合计为【415,906,914.60】元。
3.2.4 若乙方未按照本协议第三条之付款期限付款，每逾期1日，乙方应就应付未付股份转让款按日利率万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过30日的，双方就延期事项进行协商，协商不成则视为违约。
3.3 自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的（在乙方书面同意的情况下），标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若上市公司进行现金分红的，转让价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。
第四条 过渡期安排
4.1 双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。
4.2 本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对上市公司及其子公司了解情况，上述情况了解最迟应于2020年4月20日前完成，甲方保证将促使上市公司及其子公司全力配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书面文件、资料，以及完成有关访谈。在乙方情况了解完成之日与2020年4月20日孰早之日，双方按照本协议第5.2条的约定启动交割安排。
4.3 甲方保证上市公司及其子公司在过渡期内以与过去实践相一致的方式开展生产经营活动，在所有重大方面遵守法律法规、上市公司章程和其他内部规章制度：
4.3.1确保上市公司及其子公司只在正常业务范围内从事业务，除正常业务过程中的常规付款外，上市公司及其子公司不得支付或者同意支付任何款项，也不设立或同意设立抵押、留置、质押或任何性质的权利负担（上市公司及其控股子公司之间的付款、担保除外）；
4.3.2确保采取一切合理措施以保存、保全并保护上市公司及其子公司的资产、维护公司的商业信誉（包括与客户或供应商的良好合作关系）；
4.3.3确保上市公司及其子公司维持应有的营运资金，满足生产经营和管理活动的需求；
4.3.4确保上市公司及其子公司不采取任何可能损害上市公司及其子公司利益的行为。
4.4 自本协议签署日至交割日，甲方对上市公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，行使股东和董事的权利、履行相应义务并承担责任，不得利用其控股股东和董事长地位，实施任何侵害上市公司和乙方既有或潜在权益及利益的行为。
第五条 信息披露和交割安排
5.1 双方确认，本协议签署后，将在规定期限内就本次交易履行各自的信息披露义务。
5.2 双方同意根据本协议第4.2条约定的期限，会同上市公司尽快向上交所提交相关文件。如因新冠肺炎疫情及其它不可抗力的原因导致无法按约定期限向上交所提交相关文件，双方同意另行协商提交期限。
5.3 双方同意，双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2.1条支付的第一期转让款后【5】工作日内，向登记结算公司提交本协议项下标的股份过户登记资料并办理相关手续。
5.4 甲方于董事会改选后，配合乙方做好上市公司及其子公司有关的文件、账簿、资料、印章及相关管理事务的交接工作。
第六条 交割后事项
6.1上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事共9人组成，其中乙方提名3名非独立董事和3名独立董事共6人，董事长由乙方提名的董事担任（由调整后的董事会选举产生）。上市公司监事会设3名监事，其中乙方提名2名监事。标的股份过户至乙方名下后启动上市公司董事会和监事会改选工作。
6.2 双方同意，甲方于2021年将所持上市公司【17,524,167】股股份（占上市公司总股本的【5.43】%）以约【39,650】万元的价格转让给乙方或其指定的受让方。各方为满足上交所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议。双方确认另行签署的股份转让协议原则上不与本条冲突。该次股份转让计划于2021年1月启动，并于2021年6月30日前完成交割，具体时间和其他事项以届时另行签署的股份转让协议为准。若因非双方原因造成该次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协商延后转让的时间。
第七条 甲方的陈述与保证
7.1 甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。
7.2 甲方和上市公司严格做到甲方在前几条中保证的事项和承诺的内容。另外，甲方向乙方告知的信息以及上市公司向乙方提供的文件资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
7.3 目前和《表决权放弃承诺函》所放弃的表决权恢复之前，甲方所持的上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外），亦不存在任何争议，并免受第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。
7.4 目前和《表决权放弃承诺函》所放弃的表决权恢复之前，甲方就其所持上市公司股份的转让、托管、信托或者表决权委托或放弃等事宜，不与除乙方之外的任何人进行任何形式的接洽、商谈或达成意向、协议。
7.5 甲方理解乙方及其关联方旨在通过本协议获得上市公司控制权，在乙方遵守相关协议的前提下，甲方目前和未来不会从事任何对乙方及其关联方控制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致
行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响乙方及其关联方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。
7.6 交割日前，上市公司不存在应披露而未披露的信息披露违规行为，其财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计估计、会计政策和相关法律法规和监管政策的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除已向乙方披露或在财务报告中予以充分计提的情况外，本次股份转让完成后，如果上市公司及其子公司因交割日前的事实（无论该事实是否延续至交割日后）而需补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保及其他或有负债事项，累计金额超过1000万元以上的部分，甲方应当以现金形式全额补偿上市公司或其子公司。第八条 乙方的陈述与保证
8.1 乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。
8.2 乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，乙方不存在任何正在进行中的或可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封、冻结或扣押等。
8.3 乙方支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方支付交易对价，且不存在来源于P2P等互联网金融业务，亦不存在结构化安排的情形。
8.4 目前和本协议约定事项履行完毕之前，不进行有悖于本协议的任何行为。
8.5 乙方承诺，在取得上市公司控制权之后，将积极推动上市公司业务健康发展，保护全体股东利益。
第九条 协议的生效、变更与解除
9.1 本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章后
生效。
9.2 对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
9.3 除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
第十条 不可抗力
10.1本协议所称不可抗力事件，是指本协议签署后出现的受不可抗力影响的一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，致使其全部或部分履行本协议在客观上成为不可能的事件，包括火灾、水灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争等。
10.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
第十一条 违约责任
11.1除不可抗力因素外，甲方未依据本协议约定向乙方转让相关股份或违反本协议项下的相关表决权放弃及恢复安排的，或违反本协议的约定导致乙方未取得或失去控制权的，应当向乙方支付违约金【20,000】万元；乙方违反本协议项下的义务未受让甲方相关股份，或未按照本协议支付安排而构成违约的，应当向甲方支付违约金【20,000】万元。基于诚实信用原则，甲乙双方明确放弃向人民法院或仲裁机构申请调整违约金数额的任何可能的权利；同时双方明确，于相关协议及承诺下违约方向守约方支付的违约金累计的总和不超过【20,000】万元。
11.2除11.1所述违约情形外，任何一方违反相关协议约定的，由双方协商解决，协商不成的，违约方向守约方支付【2,000】万元违约金，同时存在多项违约的，违约金累计的总和不超过【2,000】万元。
11.3支付违约金不免除违约方向守约方进一步赔偿损失和在可能的情况下继续履行本协议的义务，亦不影响守约方要求解约的权利。乙方配合甲方履行本协议项下的交割义务，不应被视为其对根据本协议在交割前既有权利、主张和救济的放弃。
第十二条 法律适用和争议解决
12.1本协议适用中国法律。
12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，在友好协商解决不成时，双方应将争议提交上海仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律拘束力。第十三条 附则
13.1除非双方另有约定，因本次股份转让所产生的相关税费，由甲、乙双方自行承担。
13.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
13.3本协议附件为本协议的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。”
经核查，本财务顾问认为：《股份转让协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对《表决权放弃承诺函》的核查
《表决权放弃承诺函》的主要内容如下：
“本人陈德康与上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“上海谊和”），在平湖市签署了关于浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“上市公司”）的《股份转让协议》。本人现就《股份转让协议》项下约定的表决权放弃事宜，郑重作出如下承诺(本承诺函中术语应与《股份转让协议》中具有同样含义)：
1、本人自《股份转让协议》约定的上市公司23,365,557股股份（占上市公司总股本7.24%）转让给上海谊和的交割日起，不可撤销地放弃行使本人持有的70,096,671股股份（占上市公司总股本的21.73%）所对应的表决权。
2、上述放弃的表决权于以下任一情形出现时自动恢复：
（1）上海谊和违反与本人之间的相关协议并构成违约的；
（2）《股份转让协议》第6.2条约定的股份转让过户给上海谊和之日与2021年6月30日的孰早之日。
如《股份转让协议》双方另行友好协商延后转让时间的，以延后的时间为准。
3、本人前述具体放弃表决权所代表的权利包括：
（1）召集、召开股东大会；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案（《股份转让协议》中约定的2名董事提名权除外）；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东表决权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
4、本人承诺，如上市公司未来发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量及比例将相应调整。
5、本承诺作为《股份转让协议》的附件，为《股份转让协议》的重要组成部分，与《股份转让协议》同时生效、互为生效条件。若《股份转让协议》被撤销、认定无效、或终止，则本承诺函亦自动撤销、无效或终止；若本承诺函被撤销、认定无效、或终止，则《股份转让协议》亦自动撤销、无效或终止。”
经核查，本财务顾问认为：《表决权放弃承诺函》为陈德康先生真实、有效的意思表示，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（四）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动中陈德康先生拟协议转让给谊和医疗的莎普爱思23,365,557股无限售流通股（合计占公司总股本的7.24%）不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
本次权益变动已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准程序。截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需有权主管部门批准。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，本次交易总金额为415,906,914.60元。具体资金支付安排参见本核查意见“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（二）对股份转让协议主要内容的核查”的主要内容。
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本次权益变动过程中，上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）通过协议受让上市公司股份所使用的资金，全部来自于谊和医疗自有或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
根据信息披露义务人的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款来源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来有相关计划的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人养和投资、谊和医疗及实际控制人林弘立、林弘远《关于保持独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及莎普爱思的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。
如因违反上述承诺并因此给莎普爱思及其他股东造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业所从事的业务与莎普爱思之间不存在同业竞争的情形。为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本人/本公司的股东地位从事损害莎普爱思及其中小股东合法权益的活动。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直
接或间接从事、参与或进行与莎普爱思或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从莎普爱思或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与莎普爱思或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与莎普爱思及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力使该等业务机会具备转移给莎普爱思或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给莎普爱思或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给莎普爱思造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易不存在关联交易。
本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人及实际控制人林弘立、林弘远出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》如下：
“本人/本公司将尽可能减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与莎普爱思及其控股子公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本人/本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因违反上述承诺并因此给莎普爱思造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本公司成功取得莎普爱思的控股权之日起具有法律效力，对本人
/本公司具有法律约束力，至本人/本公司不再为上市公司的关联方之日失效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况如下：
2018年12月24日，信息披露义务人养和投资与莎普爱思控股股东、实际控制人、董事长陈德康先生签署《股份转让协议》，受让陈德康先生所持莎普爱思31,154,075股（占上市公司总股份9.66%）股份。上述协议转让股份已于2019年1月9日完成了过户登记。
除上述交易外，在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。
（三）对上市公司拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖莎普爱思上市交易股份的情况的核查
根据养和投资、谊和医疗出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，养和投资、谊和医疗不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人的直系亲属前6个月买卖莎普爱思上市交易股份的情况的核查
根据养和投资、谊和医疗的主要人员出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次收购中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。经核查，信息披露义务人聘请本财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄倩 龙标东
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020年2月28日