证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-016
江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司拟将部分募集资金投资项目进行延期，现就相关情况公告如下：：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年4月21日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,287.00万股，发行价格为每股人民币8.76元，募集资金总额为人民币20,034.12万元。扣除发行费用人民币3,337.79万元后，公司募集资金净额为人民币16,696.33万元。
上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2017〕第ZH10335号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，首次公开发行的募集资金拟用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 投入金额 | 项目核准/备案文号 | 环保部门批文 文号 |
| 1 | 环保型冷却塔项目 | 11,796.33 | 常发改备 〔2014〕3号 | 常环审 （2015）21号 |
| 2 | 绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目 | 2,200 | 常发改备 〔2014〕2号 | 常环表 （2014）43号 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 2,700 | 常发改备 〔2014〕4号 | 不涉及环境评价事项 |
| 合计 | 16,696.33 | - | - | |
三、募集资金存放及在账情况
截至2020年2月28日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：
| 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 截止日余额 （万元） | 募集资金 用途 |
| 海鸥股份 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021029100089316 | 2,776.22 | 环保型冷却塔项目 |
| 常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”） | 江南农村商业银行西太湖科技支行 | 1066900000000298 | 2,365.28 | |
| 海鸥股份 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行 | 01013012010000006907（已注销） | 0 | 绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目 |
| 海鸥股份 | 招商银行股份有限公司常州天宁支行 | 519902089310705 | 976.30 | 营销网络建设项目 |
| 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”） | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | NRA1105021029714501474 | 美元4.44万 （约人民币31.09万元） | |
| 海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”） | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | NRA1105021029714501501 | 美元1.65万 （约人民币11.56万元） |
截至2019年5月，绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目已建设完成，达到预计可使用状态。经公司第七届董事会第二十二次会议和2019年第三次临时股东大会审议，同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，将该募集资金投资项目账户余额永久补充流动资金。公
司已将该项目节余募集资金转入公司正常流动资金账户，该募集资金专用账户不再使用，并已办理完成募集资金专户的注销手续。该账户注销后，公司及保荐机构民生证券与江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司2019年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2019-066）。
四、本次延期募集资金投资项目情况、延期原因及影响
（一）本次募集资金投资项目延期情况
涉及延期的项目名称
| 涉及延期的项目名称 | 调整前 项目达到预定可使用状态 日期 | 调整后 项目达到预定可使用状态 日期 |
| 环保型冷却塔项目 | 2020年2月 | 2020年6月 |
| 营销网络建设项目 | 2020年2月 | 具体日期以常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅同意延期后的到期日为准注 |
注：公司“营销网络建设项目”涉及设立美国子公司，该事项相关的《境外投资项目备案通知书》（常发
改外资备［2018］24号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201800532号）即将到期，公司将向常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅申请延期。
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
1、环保型冷却塔项目延期的原因
环保型冷却塔项目延期主要原因为：①常州市金坛区建筑施工安全专项整治工作小组2019年12月7日发布的《关于立即在全区开展建筑施工安全隐患大排查、大整治专项行动的紧急通知》【坛建整治发（2019）1号】，要求金坛区全区所有在建项目立即暂停施工，根据上述通知要求金鸥水处理在建的环保型冷却塔项目停工近1个月；②受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策；截至目前，各单位虽已开始逐步复工，但是由于隔离政策所限，人员实际到岗率仍不足，设备供应商的安装调试人员尚无法完全到岗，且外部供应和销售物流运输渠道亦未完全恢复畅通，因此，环保型冷却塔项目涉及的设备供货及安装调试、现场施工等均受到影响。
因此，该项目尚未达到预定可使用状态。截至2020年2月28日，环保型冷却塔项目实际投资金额7,160.93万元，已签署设备采购合同但尚未付款金额1,881.35万元，合计占募集资金承诺投资金额的76.65%。
公司预计该项目将在2020年6月完成。
2、营销网络建设项目延期的原因
营销网络建设项目延期主要原因为：受中美贸易摩擦的影响，公司针对行业特点及目前的国际国内形势，公司判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。公司虽已在美国成功设立了子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（以下简称“海鸥美国”），为更好的维护公司和全体股东利益，公司对海鸥美国尚未实际出资。公司将严格按照相关法律法规，适时择机对美国子公司出资。
因此，该项目尚未达到预定可使用状态。截至2020年2月28日，营销网络建设项目实际投资金额为1,778.90万元，占募集资金承诺投资金额的
65.89%；其中，中国上海办事处、马来西亚吉隆坡办事处、印尼雅加达办事处已实施完毕；泰国办事处尚需支付少量办公用房和宿舍用房的租金；美国堪萨斯城办事处正在实施中，但受中美贸易摩擦的影响，募集资金尚未投入。
营销网络建设项目涉及设立美国子公司，该事项相关的《境外投资项目备案通知书》（常发改外资备［2018］24号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201800532号）即将到期，公司将向常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅申请延期。公司预计营销网络建设项目达到预定可使用状态日期以常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅同意延期后的到期日为准。
（三）本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次延期将有利于公司更加有效的使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。
五、为保障募集资金投资项目延后能按期完成拟采取措施
1、在坚决执行政府关于新型冠状病毒肺炎疫情相关政策的前提下，结合本公司实际情况成立疫情防控指挥小组，由总裁担任组长，及时落实上级文件规定
的企业主体责任和防控措施。
2、由公司采购部负责与设备供应商确定，按照目前的形势制定新的安装调试计划表，计划表应当包括明确的到货时间、安装时间、调试时间、人员培训计划等。
3、环保型冷却塔项目负责人后续把重点工作放在设备的安装调试阶段，公司将积极协助设备供应商解决在项目执行中各类问题，包括疫情的防控、安装调试人员工作生活、设备的安装调试。督促设备安装严格按进度计划完成。
4、公司设备技术人员全方面参与设备的现场安装，督促与核查供应商严格按技术要求和计划进度施工。在安装现场配备专职安全管理员，对施工人员监督管理，确保项目安全有序进行。
5、公司将开通募集资金投资项目实施进度问题解决“绿色通道”，在募集资金投资项目实施过程中，若不能及时有效解决的，直接向公司总裁汇报，由总裁统筹协调解决。
六、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金投资项目延期的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定。
因此，独立董事同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
（二）监事会意见
经核查，公司本次对募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定。不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第八届董事会第二次
会议、第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。
2、公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020年2月29日