中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司2019年度保荐工作报告
| 联席保荐机构名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”） | 被保荐公司简称：平安银行 |
| 保荐代表人姓名：赵文丛 | 联系电话：010-60837684 |
| 保荐代表人姓名：宋怡然 | 联系电话：021-20262333 |
| 保荐代表人姓名：李茵 | 联系电话：0755-22625485 |
| 保荐代表人姓名：王耀 | 联系电话：0755-33547330 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 2次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 中信证券5次；平安证券4次（其中一次作为关联交易对方未发表意见） |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年12月30日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董监高职责 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 不适用 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．应对2013年普通股发行摊薄即期回报，拟采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。 | 是 | |
| 2．应对2016年优先股发行摊薄即期回报，将采取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力 | 是 | |
| 3．应对本次可转债发行摊薄即期回报，采取各项积极措施填补本次A股可转换公司债券发行对普通股股东即期回报摊薄的影响 | 是 | |
| 4．中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。 | 是 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2019年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对中信证券或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2019年3月15日，中国证监会大连监管局对中信证券保荐的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）大连分行出具《关于对平安银行股份有限公司大连分行采取责令改正行政监督管理措施决定》（[2019]6号），认为未向基金投资者公开基金产品风险评价方法，在对投资者进行风险承受能力调查与评价工作中，存在未经投资者允许，擅自代投资者填写风险承受能力调查问卷的情况。 2019年12月13日，中国证监会福建监管局对平安银行福州分行出具《关于平安银行股份有限公司福州分行的监管关注函》，认为存在以下问题，（1）未将基金销售业务资格证明文件置备于显著位置或网站公示；（2）未建立完善的基金销售业务回访制度；（3）未每半年开展一次适当性自查并形成自查报告；（4）录音录像系统中设置保存时间不足20年。 中信证券及平安银行在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，避免类似事件再次发生。 2、2019年3月18日，贵所创业板公司管理部对中信证券保荐的朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”）出具了《关于对朗新科技股 |
| 部分担保事项未履行或及时履行审议程序和信息披露义务，违反了《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 平安证券及雪莱特在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，并吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日赵文丛
年 月 日
宋怡然
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日李 茵
年 月 日
王 耀
保荐机构：平安证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）