证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 编号：临2020-004B股900903 大众B股债券代码：155070 债券简称：18大众01
大众交通（集团）股份有限公司关于受让上海大众融资租赁有限公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司大众企管：上海大众企业管理有限公司大众融资租赁：上海大众融资租赁有限公司
重要内容提示：
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 交易风险：本次股权受让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部
门办理工商变更手续。
? 本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币18,443.61万元；
与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为人民币1726.28万元。
一、关联交易概述
1、2020年2月，本公司实际控制人大众企管与本公司签订《上海市产权交易合同》，大众企管将其持有大众融资租赁的15%股权转让给本公司，根据上海众华资产评估
有限公司出具基准日为2019年9月30日的沪众评报字【2019】第0739号评估报告，确定交易标的价格为人民币8,910万元。在完成本次股权转让后，大众企管不再持有大众融资租赁的股权，本公司持有大众融资租赁15%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：大众公用是本公司控股股东，大众企管是本公司实际控制人。本公司董事长杨国平先生兼任大众公用董事局主席、大众企管董事；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事、大众企管董事长；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用执行董事、总裁、大众企管董事。本公司董事会秘书贾惟姈女士兼任大众企管董事。本公司监事长袁丽敏女士兼任大众企管监事。本公司监事赵瑞钧先生兼任大众公用财务副总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币18,443.61万元；与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币1726.28万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大众公用是本公司控股股东，大众企管是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、大众公用
名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司登记注册类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址：上海市浦东新区商城路518号法定代表人：杨国平注册资本：人民币295,243.4675万元统一社会信用代码：91310000132208778G
经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。主要股东：上海大众企业管理有限公司最近一年主要财务数据（已经审计）
（单位：人民币 元）
| 项目 | 2018年度 |
| 总资产 | 21,592,362,814.96 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 7,459,681,430.71 |
| 营业收入 | 4,941,709,870.41 |
| 归属于母公司的净利润 | 478,488,753.97 |
大众公用最近三年已逐步形成了以实业投资、股权投资、资产管理为主的经营格局。关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2、大众企管
名称：上海大众企业管理有限公司登记注册类型：其他有限责任公司法定代表人：赵思渊注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号1502室注册资本：人民币15,900万元成立日期：1995年3月10日主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、物业管理、投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：上海大众企业管理有限公司职工持股会
最近一年主要财务数据（已经审计）：
（单位：人民币 元）
| 项目 | 2018年度 |
| 总资产 | 2,005,542,908.32 |
| 所有者权益 | 701,341,847.74 |
| 营业收入 | 27,530,636.33 |
| 净利润 | 28,604,783.94 |
大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类型
交易标的：大众融资租赁15%的股权交易类型：受让资产权属情况说明：受让的大众融资租赁股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要情况
1、大众融资租赁概况
公司名称：上海大众融资租赁有限公司主要股东：
| 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 27,500.00 | 55.00 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 7,500.00 | 15.00 |
| Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited | 12,500.00 | 25.00 |
| 上海诚光商务信息咨询有限公司 | 2,500.00 | 5.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室法定代表人：杨国平注册资本：人民币50,000.00万元成立日期：2014年09月19日经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、大众融资租赁最近一年一期的主要财务数据如下：
币种 ：人民币 单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（经审计） |
| 资产总额 | 2,208,354,998.96 | 1,883,211,793.69 |
| 负债总额 | 1,668,636,729.01 | 1,329,586,772.17 |
| 所有者权益 | 539,718,269.95 | 553,625,021.52 |
| 项目 | 2018年1-12月（经审计） | 2019年1-9月（经审计） |
| 营业收入 | 139,305,808.41 | 111,605,099.92 |
| 净利润 | 40,022,768.91 | 40,906,751.57 |
3、上海大众融资租赁有限公司2016年-2018年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计报告》（信会师报字[2017]ZA12152号、信会师报字[2018]ZA12104号）、信会师报字[2019]ZA13428号）；2019年9月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了无保留意见《审计报告》（中审众环沪审字（2019）00909号）。
4、上海大众融资租赁有限公司成立于2014年9月，现有注册资本为人民币50,000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同标的：大众企管持有大众融资租赁15%的股权
2、交易价格：人民币8,910万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次性支付
5、交付时间：受让方应在上海联合产权交易所出具交易凭证后10个工作日内，将交易款项一次性支付给转让方。
6、合同的生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起生效。
7、标的资产的交付：于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8、争议解决方式：发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向产权所在地人民法院起诉。
本次股权转让完成后，大众融资租赁的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 7,500.00 | 15.00 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 27,500.00 | 55.00 |
| Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited | 12,500.00 | 25.00 |
| 上海诚光商务信息咨询有限公司 | 2,500.00 | 5.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
注：股权转让前，大众企管出资比例15.00%，大众交通出资比例0.00%。
五、关联交易定价情况
本次交易标的评估机构为上海众华资产评估有限公司，该机构资产评估资格经上海市财政局备案（沪财企备案【2017】7号），并具有从事证券、期货相关业务评估资格（财企【2009】23号）。
根据上海众华资产评估有限公司出具基准日为2019年9月30日的《上海大众企业管理有限公司拟转让持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权涉及的上海大众融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2019）第0739号评估报告），此次评估采用收益法。采用资产基础法得出的上海大众融资租赁有限公司股东全部权益价值为554,102,584.44元，采用收益法评估得出的上海大众融资租赁有限公司股东全部权益价值为594,000,000.00元，两者差异不大。且收益法是从企业的预期获利能力角度来评估资产或企业的价值，被评估企业经营多年，经营模式及管理水平较为成熟，各项经营指标较为稳定，收益法结果充分地体现出企业的整体成长性和盈利能力。
上海大众融资租赁有限公司在评估基准日2019年9月30日的股东全部权益账面价值553,625,021.52元，采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为594,000,000.00元，增值率为7.29%。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本公司受让本公司关联人转让的股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）2020年2月27日召开的公司第九届董事会第十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事倪建达先生、张维宾女士、卓福民先生出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二）独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司受让本公司关联人转让的股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
（2）上述交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保上述关联交易程序合法。
（4）我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、《上海大众企业管理有限公司拟转让持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权涉及的上海大众融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》
4、《上海大众融资租赁有限公司审计报告》
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2020年2月29日