证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-021
威创集团股份有限公司关于计提2019年度资产减值准备的公告
威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于 2020年2月28日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提2019年度资产减值准备情况概述
（一）计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，为真实、客观、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和2019年度经营业绩，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产项目、总金额和计入的报告期间
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2019年度计提资产减值准备情况如下表：
资产项目
| 资产项目 | 计提减值准备金额 （万元） | 占最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例 |
| 商誉 | 119,407.08 | 753.62% |
| 长期股权投资 | 5,009.77 | 31.62% |
| 存货 | 2,617.66 | 16.52% |
| 合计 | 127,034.51 | 801.75% |
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。
根据本次计提的资产减值准备，公司已经调整了2019年度经营业绩情况，详
见与本公告同日披露的《2019年度业绩快报》（公告编号：2020-022）。本次拟计提资产减值金额是公司财务部门初步测算结果，最终数据以年度审计会计师事务所审计的财务数据为准。
（三）公司对本次计提资产减值准备履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次计提资产减值准备作了合理性说明。
二、计提2019年度资产减值准备的具体说明
（一）商誉减值准备情况
1、商誉计提减值准备的金额
单位：人民币万元
资产组名称/形成商誉的事项
| 资产组名称/形成商誉的事项 | 期末账面净值 | 减值准备金额 | 账面价值 |
| 一、威创股份并购幼教公司 | 171,275.08 | 117,053.82 | 54,221.26 |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 50,840.33 | 40,783.71 | 10,056.62 |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 75,391.20 | 55,253.03 | 20,138.17 |
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 10,204.66 | 8,010.42 | 2,194.24 |
| 北京可儿教育科技有限公司 | 34,838.89 | 13,006.66 | 21,832.23 |
| 二、幼教公司收购业务 | 3,057.21 | 2,353.26 | 703.95 |
| 固安县思智科技发展有限公司 | 1,352.00 | 1,084.56 | 267.44 |
| 大连方晶教育咨询有限公司 | 840.00 | 615.62 | 224.38 |
| 大连金色摇篮教育咨询有限公司 | 501.00 | 367.18 | 133.82 |
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 364.21 | 285.90 | 78.31 |
| 合计 | 174,332.29 | 119,407.08 | 54,925.21 |
2、本次计提商誉减值的依据和原因
根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。根据公司对于北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）、内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”）及其下属子公司 2019 年度初步财务决算及其对未来年度的业绩预测情况，管理层及相关中介机构对境内幼儿教育业务资产状况、财务状况、业务开展、内部管理等进行了调查。基于调查情况和对未来年度业绩预测情况，公司管理层对相关商誉进行了减值测算。
随着《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（2018年11月15日由新华社受权发布）、《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（国办发〔2019〕3号）在2019年下半年开始各地落地实施政策陆续出台，特别是2019年4季度部分并购幼教公司重点客户普惠认定办法和实施时间表的明确，公司根据行业状况、资产组2019年度实际业绩情况及可确定的未来影响进行了预测，经初步测算包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，商誉出现大幅减值。2019年12月3日公司披露《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的公告》，公司向刘可夫、回声转让北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）的70%股权。本次股权转让定价以2017年8月公司收购可儿教育70%股权时的交易对价3.85亿元为基准，扣除可儿教育历年已向公司分红的8,161.80万元后，经交易双方协商确定，可儿教育70%股权本次交易对价为30,338.20万元；以此对价测算的截止2019年12月31日可儿转让价款现值为22,855.77万元，由此形成的商誉损失为13,006.66万元。
幼教公司收购的4家业务公司包括：固安县思智科技发展有限公司（以下简称“固安思智”）、大连方晶教育咨询有限公司（以下简称“大连方晶”）、大连金色摇篮教育咨询有限公司（以下简称“大连金色摇篮”）、乌海市成长方程科技咨询有限公司（以下简称“乌海成长方程”），均以面向区域园所提供深度管理运营服务为主，随着《中共中央 国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》、《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（国办发〔2019〕3号）在2019年下半年开始所在地落地实施政策陆续出台，公司根据行业状况
及资产组2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经初步测算包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，商誉出现大幅减值。综上，公司于2019年度针对红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教以及固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程的商誉资产减值，主要因管理层基于受学前教育行业新政出台并逐步落地实施的影响对未来业绩预测下调导致；公司针对可儿教育的商誉资产减值，系基于可儿教育股权交易及相关企业会计准则计算所得。本次计提商誉减值符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定和要求，具备合理性。商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等具体情况详见公司于2020年2月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-013）。
（二）长期股权投资减值准备情况
1、长期股权投资计提减值准备的金额
单位：人民币万元
减值资产名称
| 减值资产名称 | 期末账面净值 | 减值准备金额 | 账面价值 |
| 威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙） | 2,536.51 | -2,536.51 | 0 |
| 广东阳光视界教育科技有限公司 | 2,473.26 | -2,473.26 | 0 |
| 合计 | 5,009.77 | -5,009.77 | 0 |
2、长期股权投资计提减值准备的确认标准和计提方法：
长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费 用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当
的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
3、长期股权投资减值准备的依据和原因
（1）广州市贝聊信息科技有限公司（以下简称“贝聊公司”）成立于2013年，是一家研发与运营面向幼儿园与家长沟通APP平台的互联网服务供应商。2016年1月，威创股份全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简称“威学教育”）作为威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”）的有限合伙人，威学教育通过投资基金向贝聊公司增资2,665万元人民币，增资后投资基金持有贝聊公司13.33%的股权。贝聊公司是该投资基金唯一投资的标的。
受学前教育行业政策环境变化影响，以及市场竞争加剧的冲击，贝聊公司自2019年开始经营状况逐步恶化，业务收入反转下滑。公司管理层判断贝聊公司已无实现业务增长和扭亏的可能性，累计亏损状态预计将长期持续。2019年10月，威创股份召开第四届董事会第三十四次会议，决定注销威学教育，目前注销手续尚在进行中，按照相关规定威学教育已取得投资基金其他股东的确认，将投资基金份额转让至公司另一全资子公司常青藤智库（北京）教育科技有限公司。
基于上述因素，公司认为上述长期股权投资未来已不可能收回投资成本，故全额计提减值准备。
（2）广东阳光视界教育科技有限公司（以下简称“阳光视界”）成立于2000年，主营业务是为幼儿园提供包括多媒体课程和基于提供服务的幼儿园所进行的家庭端开发业务（家园共育、家庭绘本等）等产品销售和服务。2018年9月，威创股份全资子公司威学教育向阳光视界增资2,500万元人民币，增资后威学教育持有阳光视界6.67%的股权。
受学前教育行业政策环境变化、销售未达预期、新业务模式探索失败等多重因素影响，2019年4季度以来，阳光视界现金流紧张，研发停滞，持续经营能力
受到较大挑战，经初步测算存在资不抵债的可能性。2019年10月，威创股份召开第四届董事会第三十四次会议，决定注销威学教育，目前注销手续尚在进行中，按照投资协议的约定威学教育有权将其持有的阳光视界股权转让给指定的第三方，因此威学教育已将其持有的阳光视界股权转让至公司另一全资子公司常青藤智库（北京）教育科技有限公司。
基于上述因素，公司认为上述长期股权投资未来已不可能收回投资成本，故全额计提减值准备。
（三）公司存货跌价准备计提情况
1、存货跌价准备情况
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 期初余额 | 本期计提 | 本期转销 | 期末余额 |
| 原材料 | 196.89 | 1,087.96 | 126.17 | 1,158.68 |
| 产成品 | 128.73 | 335.98 | 46.58 | 418.13 |
| 自制半成品 | 109.29 | 1,193.72 | 50.44 | 1,252.57 |
| 合计 | 434.91 | 2,617.66 | 223.19 | 2,829.38 |
2、存货计提跌价准备的依据和原因
公司于每年期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提
取存货跌价准备。公司超高分辨率数字拼接墙系统业务所处行业因小间距LED产品和窄拼缝LCD产品上游厂商的新技术和新产品的快速导入，致市场竞争加剧，公司的DLP技术数字拼接墙系统产品市场份额下滑，对库存结构带来了影响。公司根据各具体产品的市场保有量、客户合同的生命周期、未来市场的需求预测和公司未来的产品发展方向等多个维度，在保证客户未来需求数量和库存品质量的前提下，对库存主要产成品、半成品和原材料进行了甄别，并对相关产品计提了减值，预计产生存货跌价损失约2,617.66万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
计提2019年度资产减值准备预计将减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币127,034.51万元，导致报告期末归属于上市公司股东的所有者权益减少人民币127,034.51万元。最终计提的2019年度资产减值准备金额以会计师事务所审计结果为准。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。
六、监事会关于计提资产减值准备的审查意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的资产状况，相关决策事项及程序符合《企业会计准则》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会关于计提2019年度资产减值准备合理性的说明。特此公告。
威创集团股份有限公司董事会2020年2月28日