舍得酒业股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：舍得酒业 股票代码：600702
2020年3月9日
目 录
一、2020年第二次临时股东大会会议议程………………………………………2
二、2020年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》 ………4议案二：《关于公司<2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》…6议案三：《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》…………………………………………………………7议案四：《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》………………8议案五：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》 ………………………………………………………9议案六：《关于选举董事的议案》 ………………………………………………10
2020年第二次临时股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份有限公司2020年第二次临时股东大会。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月9日9点30分
召开地点：公司艺术中心办公楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月9日至2020年3月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；宣布大会开始。
(二)宣读以下议案：
1、审议《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》；
2、审议《关于公司<2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
3、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议（二）>的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
5、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》；
6、审议《关于选举董事的议案》。
(三)推选2020年第二次临时股东大会计票人和监票人。
(四)股东对议案进行表决。
(五)计票人员统计投票表决结果。
(六)会议主持人宣布现场表决结果。
(七)北京康达（成都）律师事务所律师发表现场见证意见。
(八)会议主持人宣布会议结束。
关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
根据中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作出的修订内容，公司拟对本次非公开发行A股股票的发行方案进行调整，调整内容需逐项审议，具体如下：
（1）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括控股股东四川沱牌舍得集团有限公司在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
根据四川沱牌舍得集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定，四川沱牌舍得集团有限公司承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。
控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
（3）锁定期安排
四川沱牌舍得集团有限公司所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
本次非公开发行涉及向公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司非公开发行A股股票，因此构成关联交易事项，在审议本议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
本议案已经2020年2月21日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。
关于公司《2019年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）》的议案
各位股东：
公司根据最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对本次发行的方案进行了调整，现同步对《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》进行修订。根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行涉及向公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司非公开发行A股股票，因此构成关联交易事项，在审议本议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经2020年2月21日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。
关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议（二）》的议案
各位股东：
公司根据最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对发行方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案与四川沱牌舍得集团有限公司公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。该事项构成关联交易，在审议本议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)的公告》。
本议案已经2020年2月21日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司根据最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对发行方案进行了调整，公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司拟继续认购公司本次非公开发行的股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，在审议本议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告(修订稿)》。
本议案已经2020年2月21日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案
各位股东：
公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。鉴于前述授权期限即将届满，且本次发行尚未完成，公司决定提请股东大会将前述对董事会授权的有效期延长12个月，即有效期延长至2021年3月18日。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的公告》。
本议案已经2020年2月21日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事郭建亚先生因工作原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名张绍平先生为公司第九届董事会董事候选人。
张绍平先生的简历如下：
张绍平，男，1957年出生，本科学历，毕业于中央党校经济管理专业。历任中国工商银行秦皇岛分行副行长，中国工商银行河北省分行内控合规部副总经理。现任天洋控股集团有限公司副总裁、兼梦东方集团股份有限公司副总裁，天融物业有限公司董事长。
本议案已经2020年2月21日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。