证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2020-007
黄山永新股份有限公司日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟与关联方黄山精工凹印制版有限公司（以下简称“黄山精工”）、黄山三夏精密机械有限公司（以下简称“黄山三夏”）、黄山市华兴商务管理有限公司（以下简称“华兴商务”）、黄山天马铝业有限公司（以下简称“天马铝业”）、 黄山中泽新材料有限公司（以下简称“黄山中泽”）、 黄山源点新材料科技有限公司（以下简称“黄山源点”）达成日常关联交易，预计总金额不超过7,500万元，2019年度公司与上述关联方实际发生总金额为6,064.87万元。
该日常关联交易事项经2020年2月27日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事孙毅、鲍祖本、方洲、潘健实施了回避表决。由于黄山精工、黄山三夏、华兴商务、天马铝业、黄山中泽、黄山源点受同一关联人控制，预计交易总额7,500万元，高于3,000万元但未达到公司最近一期经审计净资产值的5%，该议案无需提交公司股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
- 1 -关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人采购原材料、 | 黄山精工 | 版辊 | 公允 | 2,300.00 | 204.35 | 2,130.55 |
| 黄山三夏 | 设备及服务 | 公允 | 800.00 | 2.03 | 474.76 |
- 2 -设备
| 设备 | 天马铝业 | 油墨桶 | 公允 | 400.00 | 24.93 | 355.01 |
| 黄山中泽 | 树脂材料 | 公允 | 2,400.00 | 224.54 | 2,231.59 | |
| 黄山源点 | 辅料 | 公允 | 100.00 | 16.62 | 92.48 | |
| 向关联人销售产品、废品 | 黄山精工 | 油墨、废旧版辊 | 公允 | 100.00 | 26.15 | 96.94 |
| 接受关联人提供的劳务 | 华兴商务 | 综合服务 | 公允 | 400.00 | 56.60 | 401.14 |
| 接受关联人采购委托 | 黄山源点 | 原材料 | 公允 | 1,000.00 | 112.17 | 282.40 |
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、设备 | 黄山精工 | 版辊 | 2,130.55 | 2,200.00 | -3.16 | 2019-02-28披露于巨潮资讯网，公告编号：2019-009 |
| 黄山三夏 | 设备及服务 | 474.76 | 800.00 | -40.66 | ||
| 天马铝业 | 油墨桶 | 355.01 | 400.00 | -11.25 | ||
| 黄山中泽 | 树脂材料 | 2,231.59 | 2,400.00 | -7.02 | ||
| 黄山源点 | 辅料 | 92.48 | 100.00 | -7.52 | ||
| 向关联人销售产品、废品 | 黄山精工 | 油墨、废旧版辊 | 96.94 | 100.00 | -3.06 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 华兴商务 | 综合服务 | 401.14 | 300.00 | 33.71 | |
| 接受关联人采购委托 | 黄山源点 | 原材料 | 282.40 | 1,000.00 | -71.76 | |
| 合计 | 6,064.87 | 7,300.00 | -16.92 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | - | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | - | ||||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
1）黄山精工成立于1999年1月，注册资本3,500万元人民币，法定代表人为李文田，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路8号，主要生产和销售凹印版、制版、印刷原辅材料和工具以及印前设计制作、技术服务。
截止2019年12月31日，黄山精工总资产为10,374.79万元，净资产为7,293.83万元，营业收入为14,068.48万元，净利润为2,177.90万元。（未经审计）
2）华兴商务成立于2002年2月，注册资本50万元人民币，法定代表人为胡新苗，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道668号，主要经营物业管理、房屋租赁、维修；民用水电安装；餐饮服务，内保服务，绿化服务，保洁服务，化工技术咨询服务；烟零售，日用百货，副食品销售。
截止2019年12月31日，华兴商务总资产为367.83万元，净资产126.32万元，营业收入为931.95万元，净利润为63.11万元。（未经审计）
3）黄山三夏成立于2014年05月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为鲍祖本，法定住所为安徽省黄山市徽州区环城西路51号，主要经营生产无溶剂复合机、干式复合机、欧式制袋机、分切机和检品机、宽幅薄膜分切机、塑料粒子自动称量加料设备、其他软包装加工设备等产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。
截止2019年12月31日，黄山三夏总资产为2,280.23万元，净资产1,393.69万元，营业收入为2,258.48万元，净利润为20.20万元。（未经审计）
4）天马铝业成立于2007年07月，注册资本2,500万元人民币，法定代表人为孙毅，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园区，主要经营生产和销售自产的铝箔系列产品、金属制品和金属包装容器，化工原材料销售（不含危险化学品）。
截止2019年12月31日，天马铝业总资产为9,670.03万元，净资产2,894.61万元，营业收入为12,568.62万元，净利润为285.25万元。（未经审计）
5）黄山中泽成立于2013年12月，注册资本789.47万元人民币，法定代表人为方向宏，法定住所为徽州区城东工业园下街小区3号，主要经营高分子材料、聚氨酯树脂、丙烯酸树脂、无溶剂树脂、水性树脂、涂料、黏合剂、助剂研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2019年12月31日，黄山中泽总资产为5,606.98万元，净资产2,348.36万元，营业收入为10,149.15万元，净利润为1,048.30万元。（未经审计）
6）黄山源点成立于2017年10月，注册资本9,000万元人民币，法定代表人为鲍祖本，法定住所为黄山市徽州区城北工业园永兴一路46号，主要经营研发、生产、销售：塑料新材料及新产品，包装装潢（含印刷）。
截止2019年12月31日，黄山源点总资产为11,382.32万元，净资产8,485.20万元，营业收入为3,129.13万元，净利润为-431.17万元。（未经审计）
2、与本公司的关联关系
黄山永佳集团股份有限公司（以下简称“永佳集团”）分别持有黄山精工39%股权、持有华兴商务100%股权、持有天马铝业60%股权、持有黄山三夏20%股权、持有黄山源点55%股权；持有黄山华惠科技有限公司50.1%股权，而黄山华惠科技有限公司持有黄山中泽58.26%股权，并均将上述公司纳入合并报表范围。
黄山精工凹印制版有限公司第一大股东为北京凯腾精工制版有限公司（持51%的股权），黄山三夏第一大股东为黄山金诺机械有限公司（持50%的股权），公司与北京凯腾精工制版有限公司及黄山金诺机械有限公司不存在关联关系。
公司董事孙毅、鲍祖本在永佳集团担任董事，永佳集团符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”规定的关联法人情形，而上述企业为永佳集团的控股子公司或孙公司。
3、履约能力分析
黄山精工、华兴商务、黄山三夏、天马铝业、黄山中泽、黄山源点依法存续经营，六家公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；综合服务中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
2、关联协议签署情况
1）与黄山精工的《凹印版辊购销合同》
合同的主要内容：由公司与黄山精工于2018年1月4日签署；交易标的为凹印版辊产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月25日前与公司结算一次，公司按开具发票之日起在45天内付清货款；合同的有效期为2018年1月1日到2020年12月31日。
2）与华兴商务的《综合服务合同》合同的主要内容：由公司与华兴商务于2018年1月1日签署，合同自生效之日起计算，有效期为3年；华兴商务为公司提供安全防卫、工作餐、绿化等后勤保障服务；按约定的时间和方式支付费用；各项服务价格均依据市场价格公平、合理地确定。3）与黄山三夏的《设备及相关服务采购框架协议》合同的主要内容：由公司与黄山三夏于2018年2月1日签署，主要向其购买机器设备包括附件及随机备件，相关技术资料和文件、技术培训、设备安装调试及服务等系统工程；交易价格由公司竞标或市场公允价格确定，结算方式在具体服务执行协议中明确；合同有效期为3年，自2018年1月1日—2020年12月31日止。
4）与黄山源点的《产品膜购销合同》合同的主要内容：由公司与黄山源点于2020年1月1日签署，交易标的为缠绕膜；交易价格按照市价确定；交易结算方式及期限为每月25日前结算一次，公司按乙方开具发票之日起30天内付清货款；合同的有效期为2020年1月1日到2022年12月31日。
5）与黄山源点的《委托采购合同》合同的主要内容：由公司与黄山源点于2020年1月1日签署，甲方委托公司代为采购的原材料主要为塑料粒子等，具体需要的品种、数量、质量要求、交提货日期等由甲方以书面形式提前一周告知公司；供应的价格最高不超过公司自购价格的101%；交易结算方式及期限为每月25日前结算一次，甲方按公司开具发票之日起30天内付清货款；合同的有效期为2020年1月1日到2022年12月31日。6）黄山新力与天马铝业的《购销合同》合同的主要内容：由黄山新力与天马铝业于2020年1月3日签署；交易标的为提篮桶、抱箍桶；交易价格为市场价格；交易结算方式及期限为销售方每月25号开具增值税发票，乙方下月初内全额付款给甲方，如有尾款，购销双方每月书面对账一次；合同的有效期为2020年1月3日到2021年1月2日。
7）黄山新力与黄山中泽的《销售合同》合同的主要内容：由黄山新力与黄山中泽于2020年1月2日签署；交易标的为聚氨酯树脂；交易价格按照当月实际成交价格确定；交易结算方式及期限为电汇或银行承兑汇票，货到30天内结清货款。
8）黄山新力与黄山精工的《工业产品买卖合同》合同的主要内容：由黄山新力与黄山精工于2020年1月1日在黄山市签署，主要向其销售凹版塑料印刷油墨；交易价格由根据市场价格双方约定，交易结算方式及期限为电汇或现金，付款期限为当月月底前付清所有货款；合同有效期为3年，自2020年1月1日至2022年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
采购凹印版辊、原材料等交易是公司（子公司）生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，同时可利用同处一地优势，加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量；接受关联方综合服务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，使得公司全部精力用于公司的生产经营。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关意见
1、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事王斌先生、陈结淼先生、杨靖超先生、陈基华先生、崔鹏先生同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
1）关于2020年度日常关联交易的事前认可意见
公司提交了2020年度拟发生日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2020年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将公司2020年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2）关于2020年度日常关联交易的独立意见
2020年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程
序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟发生的2020年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于2020年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见；
4、公司与黄山精工签署的《凹印版辊购销合同》；
5、公司与华兴商务签署的《综合服务合同》；
6、公司与黄山三夏签署的《设备及相关服务采购框架协议》；
7、公司与黄山源点签署的《产品购销合同》和《委托采购合同》；
8、黄山新力油墨科技有限公司与黄山中泽签署的《销售合同》；
9、黄山新力油墨科技有限公司与天马铝业签署的《购销合同》；
10、黄山新力油墨科技有限公司与黄山精工签署的《工业产品买卖合同》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会二〇二〇年二月二十八日