证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2020-007
宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”或“上市公司”）非公开发行 A 股股票预案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），发行股票数量不超过25,376,000 股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的 20%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 126,880,000.00 股，本次发行的股份数量上限为 25,376,000 股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 152,256,000.00股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考虑相关发行费用。
3、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、公司2019年度业绩快报中披露，2019年预计归属于上市公司股东的净利润为5,115.91万元。2019年度预计非经常性损益为382.00万元，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基础上按照0、10%、30%的增幅分别测算。
5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
6、除募集资金、净利润、现金分红外不考虑其他因素对净资产的影响；
7、公司对2019年度、2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本总额（股） | 126,880,000.00 | 126,880,000.00 | 152,256,000.00 |
| 假设情形 1：2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,339,100.00 | 47,339,100.00 | 47,339,100.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.34 |
| 假设情形 2：2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度相比增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,339,100.00 | 52,073,010.00 | 52,073,010.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.37 |
| 假设情形 2：2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度相比增长30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,339,100.00 | 61,540,830.00 | 61,540,830.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.49 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.49 | 0.44 |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、优化资本结构
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现长期稳健经营。选择非公开发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。
2、获取外部长期资金支持
本次非公开发行募集资金将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。上述项目主要为资本性支出，近年来公司业务保持稳健发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。
3、符合公司战略发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。公司2017 年通过IPO股权融资扩建了有机硅新材料项目，支持有机硅业务的发展，为公司业务稳步成长提供有效助力。在最新市场趋势及产业链趋势背景下，公司面临新的发展机遇与挑战，继续通过非公开发行股票股权融资的资本运作，支持公司有机硅业务，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司最新的发展战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
（二）本次发行的合理性
公司是专业从事有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司于2000年成立至今，经过健康、快速的发展，现已成为国内知名有机硅深加工产品及纺化产品供应商。在深入分析国家产业政策指引，准确把握产业发展趋势的基础上，公司综合考虑自身的技术及市场储备、业务布局等优势，并经充分论证后编制本次募投项目。本次募投项目实施后，将进一步提升公司盈利能力，完善产品体系，夯实公司行业地位。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金总额不超过35,000万元，拟用于公司35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面
公司自创建以来，始终坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，注重自身队伍的建设。在持续发展过程中，公司培育并形成了一支知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，奠定了丰富的市场资源和先发优势。公司募集资金投资项目的实施一部分依靠现有内部管理、技术、生产等人员，另一部分通过引进外部优秀行业人才，通过不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面
公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海
润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得“浙江省科技型企业”、 “宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟硅行业新锐企业”、 “湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。截至本报告期末，公司取得了多项研发成果，拥有24项发明专利，另有15项发明专利正在审核中。公司为进一步推进提高研发工作的水平与层次，实现强强联合、优势互补，公司陆续与浙江大学、杭州师范大学、东华大学等专业院校开展了广泛且深入的产学研合作；设立“润禾”奖学金并在公司设立了研究生创新基地及大学生实习基地。报告期内，公司完成设立省级博士后科研工作站，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。公司多年的积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
3、市场方面
公司产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的伍配性与稳定性是公司产品实现价值的关键，也是公司产品进行市场拓展的基础。因此，营销服务的广度和深度决定了公司与下游客户之间的合作空间。公司拥有一支专业化的销售服务队伍，形成了适合公司的市场开拓方式与路径，着眼于全球市场，以“深入公司客户、提供专业服务”为宗旨，能够对客户使用过程发现的问题进行及时与专业的分析、反馈并提出解决方案，打造“及时、专业、到位”的营销品牌，为公司的稳步发展创造了良好条件。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
2019年，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题叠加，加上中美经贸摩擦反复、全球经济疲软等因素影响，国内经济虽总体平稳、稳中有进，但下行压力不断加大。公司所处行业，原材料价格波动频繁，安全环保要求持续提升，行业深度洗牌与整合仍持续加速。面对复杂多变的经济环境及行业形势，公司合理优化公司治理结构，深入贯彻科创驱动发展新理念，升级“一体两翼”研发体系、大力引进高精尖人才，从严执行安全环保要求、优化整体产能布局，着力打造企业品牌知名度，持续深耕国内外市场，为公司业绩持续、稳定、健康发展保驾护航。
2019年9月末，公司总资产为680,932,282.70元，比2018年度末下降0.96%；2019年1-9月公司实现营业收入458,611,210.39元，比上年同期下降5.55%；实现归属于上市公司股东的净利润45,182,709.48元，比上年同期下降18.33%。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）市场竞争风险
我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。
面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单
为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
（3）存货减值风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司存货账面价值分别为3,582.74万元、5,666.12万元、5,658.10万元和5,672.40万元，占流动资产的比例分别为17.95%、13.14%、12.33%和14.39%。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。
（4）汇率变动风险
自2005年人民币汇率制度改革后，报告期内，我国美元兑人民币汇率已从期初的6.5032上升至期末的7.0729，欧元兑人民币汇率已从期初的7.0483上升至期末的7.7538，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司境外销售金额分别为3,355.01万元、4,969.95万元、7,250.03万元和5,864.10万元，境外销售占营业收入的比例分别为11.14%、10.77%、11.12%和12.79%；汇兑净收益分别为
20.55万元、-71.45万元、163.03万元和98.37万元。
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
2、公司主要改进措施
为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
（1）加强主营业务，提高公司市场竞争力
公司作为精细化工领域中的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。公司将切实加大对主营业务的相关投入，
实现主营业务规模持续增长、盈利能力逐年提高。
（2）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（3）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（4）落实利润分配制度，优化投资回报机制
公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（5）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江润禾控股有限公司，实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇分别作出承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2020年2月27日