东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就公司“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”延期的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币20,349.60万元，根据有关规定扣除发行费用3,286.68万元后，实际募集资金金额为17,062.92万元。该募集资金已于2017年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所[2017]5283号《验资报告》验证。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 18,586.00 | 17,062.92 | 德清润禾 |
| 2 | 研发中心项目 | 4,950.00 | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 5,214.00 | - | - |
| 合计 | 28,750.00 | 17,062.92 | ||
注：德清润禾指浙江润禾有机硅新材料有限公司，公司全资控股子公司。
公司于2019年11月22日披露《关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-064），募投项目“年产
2.5万吨有机硅新材料扩建项目”包含六个子项目，具体情况如下：
| 序号 | 子项目名称 | 年产量（吨） |
| 1 | 单甲基单烯丙基聚醚项目 | 4,000 |
| 2 | 有机硅表面活性剂项目 | 3,000 |
| 3 | 乙烯基硅油项目 | 5,000 |
| 4 | 端环氧硅油项目 | 5,000 |
| 5 | 嵌段硅油项目 | 5,000 |
| 6 | 软珠项目 | 3,000 |
| 合计 | 25,000 | |
经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议及2019年第二次临时股东大会审议批准，公司终止“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”，同时将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，其他子项目保持不变。鉴于上述调整，公司使用首次公开发行股票募集资金净额17,062.92万元中的13,525.48万元建设调整后募投项目，其余3,537.44万元用于永久性补充流动资金。本次变更部分募集资金用途完成后，公司的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 原计划达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 13,525.48 | 德清润禾、本公司 | 2020年3月 |
| 2 | 研发中心项目 | - | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 3,537.44 | 本公司 | 不适用 |
| 合计 | 17,062.92 | - | - | |
二、关于部分募集资金投资项目建设期延期的核查情况
（一）本次部分募集资金投资项目建设期延期的原因
为抓住市场机遇，早日实现项目达产，公司早于IPO募集资金到位前即已使用自有资金投入项目建设。从项目投入建设时点出发，公司上市后在2018年4月的相关信息披露文件中将项目达成预定可使用状态日期调整为2020年3月，
较《招股说明书》所确定的2020年11月达产时点有所提前。而在后续项目建设过程中，公司在未来战略发展规划、生产基地定位、整体产能布局上均有部分调整，结合市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素，公司也对募投项目的调整优化进行不断的讨论和验证，包括“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”终止，“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目” 实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，因此公司对募投项目整体的投入进度较原预期有所放缓；另一方面受2020年春节假期以及我国新型肺炎疫情影响，外地建设人员提前返乡过节而不能及时返回，且目前项目恢复开工时间尚难以预测。
根据上述客观情况及项目实际进展，为保证项目质量，经谨慎研究，公司将“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”建设完成日期自2020年3月延期至公司《招股说明书》原确定的日期，即2020年11月。
（二）本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
公司对本次募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际进展做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整募集资金投资金额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东，尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
本次募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。公司董事会将本着对公司及股东利益负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督和把控，使募投项目早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。
三、关于本次部分募投项目延期的审批程序
本次部分募投项目建设期延期事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，润禾材料全体独立董事对本次部分募投项目建设期延期事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：润禾材料本次部分募投项目建设期延期事项，已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，润禾材料全体独立董事对本次部分募投项目建设期延期事项发表了同意的独立意见。润禾材料本次部分募投项目建设期延期事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定；本次部分募投项目建设期延期是根据募集资金投资项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况。此次部分募集资金投资项目建设期延期，不存在损害公司、股东利益的情形。
综合以上情况，本保荐机构对润禾材料本次部分募投项目建设期延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________
成 杰
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陆 猷
东兴证券股份有限公司
年 月 日