证券简称：润禾材料 证券代码：300727
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
二〇二〇年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、2020年2月27日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了公司有关本次非公开发行的相关事项。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会和主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过35,000.00万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前，上市公司总股本为126,880,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不
超过25,376,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调整。
5、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
9、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。
关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 11
三、本次非公开发行方案概要 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金的使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 19
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债的影响 ...... 30
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 30
第四节 利润分配政策及其执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》 ...... 39
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 44
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 44
释 义在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 本公司、公司、上市公司、润禾材料 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 润禾材料以非公开发行方式，向不超过35名特定对象发行不超过25,376,000股普通股股票之行为 |
| 德清润禾 | 指 | 浙江润禾有机硅新材料有限公司，本公司全资控股子公司 |
| 杭州润禾 | 指 | 浙江润禾化工新材料有限公司，本公司全资控股子公司 |
| 九江润禾 | 指 | 九江润禾合成材料有限公司，本公司全资控股子公司 |
| 实际控制人 | 指 | 叶剑平、俞彩娟夫妇 |
| 润禾控股、控股股东 | 指 | 浙江润禾控股有限公司，本公司股东，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 |
| 协润投资 | 指 | 宁海协润投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 |
| 咏春投资 | 指 | 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 |
| 润林投资 | 指 | 宁波润林投资咨询有限公司，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 |
| 本预案 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 人民币普通股 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》 |
| 《未来三年股东回报规划》/本规划 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年） |
| 董事会 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票发行期首日 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 十三五规划纲要 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | |
| 最近三年及一期/报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-9月 |
| 报告期末 | 指 | 2019年9月30日 |
二、专业术语
| 有机硅 | 指 | 含有Si-C键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的化合物，习惯上把通过氧、硫、氮等使有机基与硅原子相连接的化合物也当作有机硅化合物 |
| 有机硅单体 | 指 | 主要是指以硅粉和氯甲烷、氯化苯等为原料，经过直接合成法或热缩合法等工艺制得的有机氯硅烷。甲基氯硅烷是最重要的有机硅单体，用量占有机硅单体总量的90%以上 |
| 有机硅中间体 | 指 | 以有机硅单体为原料，经过水解、裂解等工艺制得的中间产物，主要为各种聚硅氧烷 |
| 有机硅深加工产品 | 指 | 由有机硅单体及中间体出发，经不同反应，或添加各类填料及助剂，进一步加工制成的深加工产品。主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂和硅烷偶联剂 |
| 硅油 | 指 | 室温下保持液体状态的线性聚硅氧烷产品，是有机硅深加工产品中消费量第二大的产品 |
| 硅橡胶 | 指 | 硫化前为高摩尔质量的线性聚硅氧烷，硫化后成为网状结构的弹性体，是有机硅深加工产品中消费量第一大的产品 |
| 硅树脂 | 指 | 具有高度交联网状结构的有机硅氧烷聚合物 |
| 硅烷偶联剂 | 指 | 一类在分子中同时含有两种不同化学性质基团的有机硅化合物 |
| 纺织印染助剂 | 指 | 作为纺织印染工序中的添加剂，用以改善纺织品的外观和服用性能，赋予纺织品特殊功能，提高纺织品附加值，是纺织品精加工过程的重要组成部分 |
| 前处理助剂 | 指 | 一类纺织印染助剂，应用于纺织印染的前处理工序，主要功能为除去纺织品上天然的与人为的杂质，使其充分发挥纺织品的优良特性，以适应后续工艺的需要。主要包括润湿剂、渗透剂、漂白剂、净洗剂等 |
| 染色印花助剂 | 指 | 一类纺织印染助剂，应用于纺织印染的染色印花工序，是除染料和涂料外还要使用的一系列助剂。主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、拔染剂、防染剂、剥色剂、促染剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等 |
| 后整理助剂 | 指 | 一类纺织印染助剂，应用于纺织印染的后整理工序，主要是通过物理和化学的加工，改进纺织品外观与内在质量，改善手感、稳定形态、提高服用性或赋予纺织品某些特殊功能，如柔软、防水、防缩、防皱、阻燃、抗静电、防霉防菌、防污防油等 |
| SAGSI | 指 | 全国硅产业绿色发展战略联盟 |
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司英文名称：Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所证券简称：润禾材料证券代码：300727设立日期：2015年12月18日注册资本：126,880,000.00元法定代表人：叶剑平注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、有机硅产业未来发展空间巨大
有机硅是一类用途非常广泛的高性能新材料，是战略性新兴产业新材料行业的重要组成部分，在国务院各部委历年发布的《中国高新技术产品目录（2006）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《新材料产业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《鼓励进口技术和产品目录（2015年版）》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》、《新材料产业发展指南》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》以及《战略性新兴产业分类（2018）》等政策文件中，有机硅材料一直被列为鼓励发展的新材料。
进入21世纪，我国有机硅工业步入了快速发展期，甲基单体生产规模不断扩大，科技投入力度加大，产品升级换代速度加快，有机硅主要依赖进口的局面逐步得到改善，目前已形成了一批规模大、上下游配套好、产品种类齐全、发展潜力巨大的高新技术企业，带动了中国有机硅工业发展，提高了国际竞争力。近十年，有机硅全球产能向中国国内转移趋势明显，我国已成为有机硅生产和消费大国，国内有机硅产品优势愈加凸显，进口替代效应显着。根据SAGSI统计数据，截止2018年，我国共有甲基单体生产企业13家（含陶氏-瓦克张家港工厂），聚硅氧烷总产能142万吨/年（在产产能130.7万吨/年），产量113万吨，同比分别增长2.83%和10.68%，2008-2018年年均复合增长率分别为19.41%和19.21%，行业发展迅猛。据SAGSI预计，2023年我国聚硅氧烷总产能将达196万吨/年，产量达170万吨，2018-2023年期间年均增长率分别为
6.73%和8.51%。
2、下游行业发展带来的市场需求增加
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色金属压铸、环氧树脂工艺品、LED封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业。有机硅深加工行业广泛的下游应用，有利于公司充分发挥自身技术的比较优势，有针对性地优选具备充分潜力的新兴领域，拓宽产品矩阵及客户范围，实现产品销量及附加值的进一步提升。
近几年来，随着科技的发展与经济结构的转型升级，5G通讯、新能源、消费电子等新兴行业呈现蓬勃发展趋势，上述行业终端用户产品及配套基建的快速普及和更新换代极大地带动了产业链上游有机硅产品需求的增长。同时，伴随着国民收入水平的提升及消费升级的普遍化，消费者对日化用品的需求更加的多元化，特别是追求更高质量产品和服务的女性消费者，以“她经济”为主要市场的化妆品企业不断革新产品及消费理念，以正反馈的方式不断刺激女性化妆品产品的需求增长，同样也带来了产业链上游有机硅产品的增量。
除上述下游领域自身发展情况影响外，公司同样有能力从产品结构上进行主动调整，以应对下游市场的变化：一方面，目前有机硅深加工产品的高技术
附加值品类仍然供不应求，公司作为研发能力较强的高新技术企业，可以进一步凭借技术优势拓展有前景的市场；另一方面，有机硅深加工产品的品类繁多、应用领域较广，公司还可以适时开发投产应用于其他下游领域的有机硅深加工产品。
3、公司竞争优势明显
公司系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的高新技术企业。有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴。依靠在有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品领域多年积累的经验和技术，公司建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能力为保证的发展模式，在业内享有良好的美誉度。公司是国内有机硅后整理助剂领域最具竞争力的企业之一，在业内享有良好的美誉度，公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”和“中国驰名商标”。根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
为了增强公司技术实力、拓宽公司产品结构和业务范围，并优化公司资本结构，本次筹集资金将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。
1、紧跟产业技术前沿，保持产品市场竞争优势
本次非公开发行募集资金拟用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）和8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目，涉及有机硅深加工等公司主要产品领域。“十四五”期间，随着中国经济的不断发展，有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业仍将保持健康发展；同时，随着产业发展的不断升级，高科技含量、高附加值的生产技术越来越受到重视，并引领我国有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业从“大”向“强”蜕变。在此背景下，公司募投项目深耕重点业务，致力于在技术创新、产品研发、人才储备等方面持续提升，有利于公司保持在行业内
的持续领先地位和竞争优势。
2、充分利用资本市场优势提升公司市场竞争力
通过本次非公开发行股票，公司将充分发挥上市平台的融资优势，依托资本的力量推动实施公司产业转型升级的总体发展战略，公司的持续经营能力及核心竞争力将得以进一步提升，公司亦可以创造更多的经济效益与社会价值。
3、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净资产规模较小，债券融资能力有限，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司对流动资金的需求。适当提高营运资金规模将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，推进业务体系的建设和人才结构的优化，提升公司的核心业务及产品的盈利能力，快速推动公司战略目标的顺利实施。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会和主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过35,000.00万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前，上市公司总股本为126,880,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过25,376,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息、事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调整。
（六）认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十一）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 26,100.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 37,107.70 | 35,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，润禾材料实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇，其直接持股比例分别为11.49%、3.48%，并通过润禾控股、协润投资、咏春投资等持股平台控制上市公司51.90%股份，合计控制的股份比例为66.88%。
按照本次非公开发行股票的数量上限25,376,000.00股测算，本次发行完成后，叶剑平、俞彩娟夫妇将直接持有公司12.48%的股份，通过润禾控股、协润投资、咏春投资等持股平台控制上市公司43.25%股份，合计控制的股份比例为
55.73%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
2020年2月27日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行方案的相关事项。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 26,100.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 37,107.70 | 35,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
1、项目基本情况
本项目有机硅新材料生产装置以DMC、MM、含氢硅油、乙烯基双封头、环氧封端烯丙基聚醚、含氢双封头、聚醚胺、一甲含氢单体、三甲单体、甲苯、乙醇、浓硫酸、氢氧化钠、氢氧化钾、正硅酸乙脂、苯基三甲氧基硅烷、一甲胺等为原料，采用加热搅拌反应、脱轻、水解等方法，生产端环氧聚醚硅油、乙烯
基硅油、含氢硅油、MM及MDM、七甲基三硅氧烷、特种硅树脂等。
35kt/a有机硅新材料项目一期装置的设计生产能力为年产3000吨端含氢硅油、年产4000吨端环氧聚醚硅油、年产3000吨嵌段硅油、年产2000吨含氢硅油、年产6500吨MM及MDM、年产3000吨七甲基三硅氧烷、年产3000吨乙烯基硅油、年产500吨胺基改性聚醚、年产1000吨含氢环体、年产1000吨特种硅树脂。
2、项目实施的必要性
（1）项目符合行业发展趋势，有利于缩短与国外领先技术水平的差距
近十年来，国内有机硅行业通过大力提倡自主创新精神以及学习和借鉴国外行业的经验，在有机硅产品的开发、利用及环保治理等方面都积累了许多先进的经验，在产品的生产技术、产量、原料的有效利用上都有长足的进步，年均增长速度超过10%。
我国有机硅行业在迎来空前发展机遇的同时，也面临着上游产品产能持续扩张、规模化程度低、整体技术水平同世界先进水平存在明显差距，以及上下游一体化程度较低，下游产品开发不足，缺乏核心竞争力等问题。另外，有机硅的专利技术主要集中于几家跨国公司，因此国产的有机硅产品与国外同类产品相比还存在不小的差距。
目前中国的下游工业仍受制于有机硅质量、种类及价格上的不稳定。据统计，目前世界上应用的有机硅的产品有1万多种，已在市场上销售的有5000多种，而国内只有500多种。因此，本项目在国内推进有机硅新材料产业发展及有机硅产品的研制、开发以及工业化生产，具有十分重要的社会意义和良好的市场前景。
（2）项目是公司开辟新的盈利增长点和发展空间需要
有机硅产品凭借其自身优越的性能，不仅是七大战略性新兴产业之一新材料产业的重要组成部分，也是其他产业不可或缺的配套材料，在发展战略性新兴产业中具有举足轻重的作用。近年来，全球有机硅工业保持5%～8%的速度增长，有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要地位的技术密集型新型产业。
鉴于上述情况，公司对国内外产品的发展趋势以及市场需求进行了广泛的考察和调研，瞄准市场缺口大、经济附加值高的高档有机硅产品，决定在当前生产基础上进行技术提升并扩大产量，提高经济效益。项目达产后，将显著增强公司盈利能力，为股东提供更多的回报。
（3）项目是公司产业链向上延伸，实施一体化发展战略的需要
公司立足有机硅产业，结合区域产业集聚优势及自身研发优势，目前已发展成为国内相关细分市场领军企业。本项目系公司实施产业链一体化发展战略的重要步骤，产成品MM、含氢硅油等系公司目前生产所需的重要原材料，项目达成后将打通公司产品原材料供应渠道。
公司以中间体产业为起点，根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向有机硅产业链上游攀登，打造目标市场的完整产业链，形成上下游协同发展，增强公司的核心竞争力和行业话语权。
3、项目可行性
（1）项目市场前景广阔，具国际竞争力
我国虽然已经成为全球最主要的有机硅深加工产品的生产国和消费国，但在技术水平上与业内国外知名企业相比仍然存在差距。公司历来注重产品研发投入，经过多年发展，积累了一定技术实力，在部分细分领域掌握了先进技术，并形成自主知识产权。项目所生产的产品将为公司重点布局的硅油、硅橡胶等核心产品提供原材料，其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业，具有国际先进水平，可以满足国内市场的需求，实现相关产品进口替代。同时，项目部分产品用于出口，市场前景良好，实施本项目对提高我国相关产品技术水平，挤占国际市场份额具有一定的战略意义。
（2）公司深耕行业多年，技术储备深厚
本项目产品的生产工艺均由公司自己开发，技术成熟，应用本工艺生产的系列化产品质量稳定、性能可靠，工艺先进合理，产品质量均处于同类产品的先进水平。因此，项目釆用本公司成熟生产工艺，技术先进合理，科技含量高、技术来源可靠，且原料消耗低、产率高，产品质量稳定。公司良好的技术储备为项目提供了可靠的保证。
（3）地理位置优越、原材料供应充足，项目实施条件理想
项目选址于江西省永修县星火工业园区，拟建地点地理位置优越，交通条件十分便利，有利于公司产品对外销售和客户开拓。我国是有机硅原材料供应大国，公司可以通过公开市场及时采购到足够的原材料，特别是园区内星火化工厂是我国最大的有机硅单体生产基地，可以为公司提供充足的原料供应。项目生产所需燃料、水电等将由园区相关单位供应，来源稳定。综上，项目周边环境和配套设施能满足项目建设要求，为项目提供理想的实施基础。
4、项目投资概算
（1）项目投资计划
本项目总投资额28,118.03万元，建设投资26,780.42万元，包括固定资产投资24,464.09万元、无形资产投资657.66万元、其他资产投资142.80万元和预备费1,515.87万元，项目铺底流动资金1,337.61万元。拟使用募集资金投入规模26,100.00万元，具体投资规划如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 一 | 建设投资 | 26,780.42 | 95.24% |
| （一） | 固定资产投资 | 24,464.09 | 87.00% |
| （二） | 无形资产投资 | 657.66 | 2.34% |
| （三） | 其他资产投资 | 142.80 | 0.51% |
| （四） | 预备费 | 1,515.87 | 5.39% |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,337.61 | 4.76% |
| 合计 | 28,118.03 | 100.00% | |
（2）项目经济效益估算
根据项目规划，本项目建成后内部收益率（税后）20.92%，投资回收期（税后）为6.92年，项目具有良好的经济效益。
（3）建设周期
本项目规划建设周期为36个月。
5、项目建设主体
本项目由公司全资子公司九江润禾合成材料有限公司负责实施，公司将通过增资或借款的方式进行募投项目建设。
6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，项目建设已获得永修县行政审批局项目备案的通知（永行审投字[2019]58号），环评程序正处于办理过程中。
（二）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
1、项目基本情况
针对国内市场对有机硅胶黏剂的需求情况，结合浙江润禾有机硅新材料有限公司对有机硅胶黏剂产品线的规划及现有装置的生产能力，拟定本项目新增有机硅胶黏剂生产线产能为8kt/a。其中新增缩合型硅胶产能6kt/a，加成型硅胶产能2kt/a，产品品种可细分为粘接固定型、导热型、导电型、阻燃型、绝缘防护型等多个有机硅胶黏剂子品种。这两类产品部分生产及检测设备可共用，投产后可根据市场需求对具体产品进行动态调整。
2、项目实施的必要性
（1）本项目有利于落实国家产业政策，推动地方有机硅产业发展
有机硅胶黏剂项目属于国家战略七大新兴行业和《十三五国家科技创新规划》新材料范畴，下游核心电子器件、新能源和新能源汽车、轨道交通等应用市场均属于国家重点发展和支持行业，加上传统电器、汽车及医疗等市场的稳步增长，未来市场发展潜力巨大。
本项目的实施将有利于公司实现对有机硅新材料相关技术和自主知识产权的进一步掌握，有助于落实国家产业政策，推动地方产业水平的提升，以及相关产业及细分市场领域的发展，促进相关领域的人员就业和地区经济的发展。
（2）本项目是公司整合现有业务资源，完善战略布局的重要举措
本项目的开发与实施将较大地丰富公司产品线组合，完善和落实公司市场战略布局，延伸有机硅产业链，并开拓下游工业领域胶黏剂应用市场，为公司创造新的利润增长点，拓宽公司未来发展空间。随着下游市场的逐步深入和渠道完善，未来公司将适机通过自主开发、人才引进或收购兼并等多种形式发展环氧、聚氨酯、丙烯酸酯等其他品种胶黏剂，与有机硅胶黏剂互补，逐步发展成长为一个以有机硅为主，环氧、聚氨酯、丙烯酸酯为辅的系统工业胶黏剂和高性能硅油两大业务并行的新材料高新技术企业。本项目的实施将会对聚硅氧类聚合物原材料提出新的需求，也有助于推动公司乙烯基硅油、硅树脂等产品
线的技术进步与规模发展。综上所述，本项目发展前景广阔，项目立项实施将对公司未来的发展具有十分重要的意义。
3、项目可行性
（1）下游市场应用场景及需求量提升，行业前景明朗
2018年我国有机硅中间体表观消耗量约130万吨，用于有机硅胶黏剂约60万吨，市场规模约150亿元。有机硅胶粘剂按应用领域主要可分为建筑和工业两大类。建筑应用领域主要包括幕墙、门窗、中空玻璃、装配式建筑、内部装饰等，行业体量巨大，是有机硅胶黏剂最大的应用市场。工业应用领域主要有电子（手机、平板、可穿戴设备等）、电器、光伏、轨道交通（包括汽车、高铁机车、船舶、高速公路、高速铁路等）、航空航天、医疗卫生等。相对于建筑应用领域，工业应用领域呈现出粘接基材种类多、应用环境复杂、客户群差异化明显、准入壁垒高等特点，随着经济社会发展水平的提升，市场容量不断扩大，发展前景广阔，且因市场分散以及客户需求差异化，很难形成少数大企业垄断行业市场的态势，给不同规模的有机硅胶粘剂生产企业提供了足够的发展空间，但对企业持续研发能力、技术水平、精细化管理等方面提出了比建筑领域更高的要求。并且随着高精尖端科技（如芯片、高端电子、新能源、5G通信等行业）的发展，对能耐高低温、耐老化、耐腐蚀、防潮等高性能高分子材料的需求不断增长，耐高低温、耐老化、防潮等属于有机硅材料的典型性能优势，这也会加速推动有机硅胶黏剂的发展。另外，随着中美两国竞争摩擦的升级，贸易战引起的后续新材料新技术封锁必将成为常态，这也给我国新材料行业带来了巨大的发展机会，拥有自有知识产权和完整产业链且跟尖端科技产业息息相关的有机硅材料必将是国家政策重点鼓励和扶持的行业，有机硅胶黏剂的市场前景将会十分广阔。
（2）公司行业积累深厚、研发实力突出，为项目提供技术保证
公司已有多年的有机硅橡胶产品开发和生产基础，并从行业引入专业人才团队，项目前期，公司已投入研究资源进行半年多的探索，证明技术路线的可行性。项目小试样品已发往下游客户试验，反馈良好。另外本公司与浙江大学、杭州师范大学有机硅国家重点实验室、中蓝晨光化工研究院等有机硅行业重点科研院校建立了紧密的合作关系，在项目实施过程中可提供专业技术支
持。
（3）公司管理模式完善，为项目提供品质保证
本公司已具备较为完善的管理体系，拥有一支高素质管理队伍，核心管理层均有多年的营销或技术管理经验，经历了公司从小到大的发展历程，是市场竞争环境中成长起来的领航者。公司奉行“为客户而想，为企业而强；为员工而富，为社会而存”的企业宗旨，坚持“科技领先、质量第一、顾客至上、真诚服务、管理一流、品牌卓越”的核心价值观，瞄准“全球有机硅二次加工品的科技领先者”目标，建立了一套比较完善的现代企业管理制度和质量保证体系。公司先后通过了ISO9001:2015/ISO14001:2015/ISO45001:2018质量环境安全健康管理体系认证，企业的综合管理水平跃上了一个新台阶。
4、项目投资与经济效益概算
（1）项目投资计划
本项目总投资额3,989.67万元，建设投资3,771.45万元，包括固定资产投资3,653.20万元、其他资产投资8.40万元和预备费109.85万元，项目铺底流动资金218.23万元。拟使用募集资金投入规模3,900.00万元，具体投资规划如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 一 | 建设投资 | 3,771.45 | 94.53% |
| （一） | 固定资产投资 | 3,653.20 | 91.57% |
| （二） | 其他资产投资 | 8.40 | 0.21% |
| （三） | 预备费 | 109.85 | 2.75% |
| 二 | 铺底流动资金 | 218.23 | 5.47% |
| 合计 | 3,989.67 | 100.00% | |
（2）项目经济效益估算
根据项目规划，本项目建成后内部收益率（税后）23.43%，投资回收期（税后）为5.89年，项目具有良好的经济效益。
（3）建设周期
本项目规划建设周期为24个月。
5、项目建设主体
本项目由公司全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司负责实施，公司将通过增资或借款的方式进行募投项目建设。
6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，项目建设涉及的立项环评审批手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的5,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。报告期内，公司营业收入分别为3.01亿元、4.61亿元、6.52亿元及4.59亿元，2016年-2018年度复合增长率为47.18%。根据有机硅深加工及纺织助剂行业发展趋势，结合公司不断扩大的产销规模以及逐渐开拓的业务领域，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）优化融资渠道，节省公司财务费用
公司通过本次发行上市直接融资，建立长期资金来源，优化资本结构，支撑业务不断发展的需求。相对于银行短期借款等间接融资，假设按照4.35%的贷款基准利率计算，通过发行股票直接融资5,000.00万元的流动资金能够节省公司财务费用217.50万元，有助于提升公司盈利能力。从公司发展角度看，间接融资成本波动较大，且银行贷款限制性条件较多，在当前发展阶段，公司选择股权类融资更符合公司的实际发展需要。通过股权融资补充流动资金有助于公司优化资产结构，壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力，同时拥有较为稳定且长期的现金流也是捕捉市场机会、争取优质客户的有利条件。
3、项目可行性
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和
行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《发行管理办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将大幅提升，能够满足生产经营的资金需求，有利于公司在扩大现有产品和服务规模的同时，开拓新的业务板块、丰富公司业务结构、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的运营能力，符合公司长远的战略目标，有利于促进公司进一步拓展有机硅产品领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
1、对公司盈利水平的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面，本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募集项目具有良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的资金有助于顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，提升公司盈利水平。
2、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。
综上，本次非公开发行募集资金符合当前公司的实际情况及未来的战略规划，有利于满足公司提升研发实力和技术水平，全面加强核心业务的资金需求，将进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司可持续健康发展，符合国家相关法律法规和政策规定，符合公司及全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务相关产品项目投资建设和补充流动资金，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将在本次发行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，润禾材料实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇，其直接持股比例分别为11.49%、3.48%，并通过润禾控股、协润投资、咏春投资等持股平台控制上市公司51.90%股份，合计控制的股份比例为66.88%。
按照本次非公开发行股票的数量上限25,376,000.00股测算，本次发行完成后，叶剑平、俞彩娟夫妇将直接持有公司12.48%的股份，通过润禾控股、协润投资、咏春投资等持股平台控制上市公司43.25%股份，合计控制的股份比例为
55.73%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务相关产品项目投资建设和补充流动资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变更。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面，本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募集项目具有良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的资金有助于顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。截至2018年12月31日，公司合并口径资产负债率为
23.53%，流动比率为2.84，速动比率为2.49；截至2019年9月30日，公司合并口径资产负债率为18.45%，流动比率为3.29，速动比率为2.82，公司偿债能力良好。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降，不存在负债比例过高，财务成本不合理的情形。本次非公开发行后，公司偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次股票发行相关风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
有机硅深加工行业所涉及下游行业较广，受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色金属压铸、环氧树脂工艺品、LED封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业。虽然报告期内宏观经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临着整体经济增速放缓等不利因素。如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。
2、市场竞争风险
我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但
差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。
3、市场开拓风险
公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契机，公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区域营销中心，使得公司能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品展示到售后服务的全程服务，提高公司应对区域客户需求的快速反应能力，增强对客户采购的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中心还承担及时、全面了解并反馈客户需求信息的功能，为公司新产品的开发和研发项目的储备提供有效支持。然而随着市场需求的变化，公司营销网络的管理、营销策略的设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。
（二）业务与经营风险
1、主要产品集中风险
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的市场竞争地位。
根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司的有机硅深加工产品营业收入合计占当期主营业务收入的比重分别为56.68%、61.26%、70.85%和71.08%。如果由于宏观经济波动、行业不景气或出现替代产品导致有机硅深加工产品市场
需求下降，则公司的财务状况将受到较大不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
3、产品质量风险
公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理理念；公司还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够熟练掌握公司主要生产工艺技术，是公司保持产品质量稳定性的重要保障；此外，公司已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题及时予以分析和反馈。
如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
4、安全生产风险
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规，认真执行公司《安全教育培训制度》、《安全检查和隐患整改管理制度》和《设备设施安全检修制度》等规章制度，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司安全生产工作的正常开展。公司本部和生产型子公司德清润禾分别被宁波市安全生产监督管理局和湖州市安全生产监督管理局认定为“安全生产标准化三级企业”。报告期内，公司无重大安全事故发生。公司产品未被列入《危险化学品目录》，因此公司作为生产者不适用国家关于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规范性文件。然而，公司部分生产
工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自然灾害等原因，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大的经济损失。
5、环境保护风险
公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案，明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司污染治理工作的正常开展。在生产基地建设过程中，公司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源和污染物种类，采取符合国家或行业标准的治理措施。在生产环节，公司已采取了相应的防治措施，以确保污染物的排放符合相关法律法规的要求。
但是，随着人们对环境保护的重视，国家和地方政府有关环境保护的法律法规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在一定程度上会增加公司的经营成本。
6、项目投资风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（三）财务风险
1、应收账款风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款规模呈增长趋势，分别为11,543.09万元、13,881.85万元、15,557.35万元和15,938.75万元，占营业收入的比例分别为38.34%、30.10%、23.87%和34.75%。
报告期内，公司应收账款结构主要以一年内到期的为主，不存在账龄较长的大额应收账款，账龄结构合理，公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。但是应收账款规模的增长加大了营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，但仍存在个别客户因自身原因经营不善或存在纠纷等导致应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险。
2、存货减值风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司存货账面价值分别为3,582.74万元、5,666.12万元、5,658.10万元和5,672.40万元，占流动资产的比例分别为17.95%、13.14%、12.33%和14.39%。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。
3、毛利率波动风险
公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，有机硅深加工产品综合毛利率分别为31.28%、23.56%、22.86%和22.50%；纺织印染助剂综合毛利率分别为48.96%、39.95%、35.84%和43.15%。如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。
4、本次发行导致即期回报被摊薄风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资产收益率分别为
16.77%、15.10%、11.24%和7.70%。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险；2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的基本每股收益分别为0.39、0.44、0.44和0.33。本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。
5、汇率变动风险
自2005年人民币汇率制度改革后，报告期内，我国美元兑人民币汇率已从期初的6.5032上升至期末的7.0729，欧元兑人民币汇率已从期初的7.0483上升至期末的7.7538，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司境外销售金额分别为3,355.01万元、4,969.95万元、7,250.03万元和5,864.10万元，境外销售占营业收入的比例分别为11.14%、10.77%、11.12%和12.79%；汇兑净收益分别为20.55万元、-71.45万元、163.03万元和98.37万元。
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
6、经营性现金流波动风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司经营性现金流量净额分别为2,818.25万元、-615.52万元、480.73万元和10,838.70万元。报告期内，受采购、销售等经营业务使用银行承兑汇票结算等因素影响，公司经营性现金流存在波动的情形，特别是2017-2018年度，公司主要原材料DMC的市场价格出现短期快速上涨的趋势，DMC产品供应商根据市场变化情况要求下游客户缩短付款账期，甚至先付款后发货，且要求提高现金支付货款的比例，故公司以票据形式结算货款的比例大幅度降低，导致经营性现金流出大幅增加。2019年1-9月，公司经营性现金流量净额情况大幅改善。
随着公司经营业绩的不断增长，以及上下游付款条件随市场情况的不断变化，公司经营性现金流量存在波动的风险，并可能产生现金及现金等价物流动性不足的情形。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行方案已经公司第二届第五次董事会审议通过，尚须取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性。
2、股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本次非公开发行完
成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案推动与执行过程中，公司基本面情况变化、新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响。此外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票可能发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
第四节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（四）公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序
1、决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。
2、利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
3、利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（以下称“本规划”），本规划已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，将提请公司2020年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
（一）本规划的制订原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常经营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（二）本规划的考虑因素
公司充分认识到，为取得自身长远、可持续的发展，必须务实、充分和合理的回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金、股票分红的具体条件和比例：
（1）公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（2）公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划的方案制定和决策机制
1、董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。
2、董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
3、董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过
该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
4、公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）本规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本规划的实施
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2016年度公司利润分配方案：2016年度，公司处于IPO申报期内，未进行分红。
2017年度公司利润分配方案：以9,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，该分配方案已实施完毕。
2018年度公司利润分配方案：以12,688万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），该分配方案已实施完毕。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
57.34%，具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 最近三年实现的年均可分配利润 |
| 2018年 | 19,032,000.00 | 66,160,745.60 | 50,211,105.91 |
| 2017年 | 9,760,000.00 | 48,186,080.88 | |
| 2016年 | 0.00 | 36,286,491.26 | |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 57.34% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用。
第五节 董事会关于本次发行相关的声明
及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过35,000.00万元（35,000.00万元），发行股票数量不超过25,376,000股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的20%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为126,880,000.00股，本次发
行的股份数量上限为25,376,000股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到152,256,000.00股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考虑相关发行费用。
（3）假设本次非公开发行于2020年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（4）公司2019年度业绩快报中披露，2019年预计归属于上市公司股东的净利润为5,115.91万元。2019年度预计非经常性损益为382.00万元，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基础上按照0、10%、30%的增幅分别测算。
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
（6）除募集资金、净利润、现金分红外不考虑其他因素对净资产的影响；
（7）公司对2019年度、2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本总额（股） | 126,880,000.00 | 126,880,000.00 | 152,256,000.00 |
| 假设情形 1：2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,339,100.00 | 47,339,100.00 | 47,339,100.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.34 |
| 假设情形 2：2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度相比增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,339,100.00 | 52,073,010.00 | 52,073,010.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.37 |
| 假设情形 2：2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度相比增长30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,339,100.00 | 61,540,830.00 | 61,540,830.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.49 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.49 | 0.44 |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
（1）优化资本结构
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现长期稳健经营。选择非公开发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。
（2）获取外部长期资金支持
本次非公开发行募集资金将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。上述项目主要为资本性支出，近年来公司业务保持稳健发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。
（3）符合公司战略发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。公司2017 年通过IPO股权融资扩建了有机硅新材料项目，支持有机硅业务的发展，为公司业务稳步成长提供有效助力。在最新市场趋势及产业链趋势背景下，公司面临新的发展机遇与挑战，继续通过非公开发行股票股权融资的资本运作，支持公司有机硅业务，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司最新的发展战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
2、本次发行的合理性
公司是专业从事有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司于2000年成立至今，经过健康、快速的发展，现已成为国内知名有机硅深加工产品及纺化产品供应商。在深入分析国家产业政策指引，准确把握产业发展趋势的基础上，公司综合考虑自身的技术及市场储备、业务布局等优势，并经充分论证后编制本次募投项目。本次募投项目实施后，将进一步提
升公司盈利能力，完善产品体系，夯实公司行业地位。
（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金总额不超过35,000.00万元，拟用于公司35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（1）人员方面
公司自创建以来，始终坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，注重自身队伍的建设。在持续发展过程中，公司培育并形成了一支知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，奠定了丰富的市场资源和先发优势。公司募集资金投资项目的实施一部分依靠现有内部管理、技术、生产等人员，另一部分通过引进外部优秀行业人才，通过不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术方面
公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得
“浙江省科技型企业”、 “宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟硅行业新锐企业”、 “湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。截至本报告期末，公司取得了多项研发成果，拥有24项发明专利，另有15项发明专利正在审核中。公司为进一步推进提高研发工作的水平与层次，实现强强联合、优势互补，公司陆续与浙江大学、杭州师范大学、东华大学等专业院校开展了广泛且深入的产学研合作；设立“润禾”奖学金并在公司设立了研究生创新基地及大学生实习基地。报告期内，公司完成设立省级博士后科研工作站，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。公司多年的积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
（3）市场方面
公司产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的伍配性与稳定性是公司产品实现价值的关键，也是公司产品进行市场拓展的基础。因此，营销服务的广度和深度决定了公司与下游客户之间的合作空间。公司拥有一支专业化的销售服务队伍，形成了适合公司的市场开拓方式与路径，着眼于全球市场，以“深入公司客户、提供专业服务”为宗旨，能够对客户使用过程发现的问题进行及时与专业的分析、反馈并提出解决方案，打造“及时、专业、到位”的营销品牌，为公司的稳步发展创造了良好条件。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2019年，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题叠加，加上中美经贸摩擦反复、全球经济疲软等因素影响，国内经济虽总体平稳、稳中有进，但下行压力不断加大。公司所处
行业，原材料价格波动频繁，安全环保要求持续提升，行业深度洗牌与整合仍持续加速。面对复杂多变的经济环境及行业形势，公司合理优化公司治理结构，深入贯彻科创驱动发展新理念，升级“一体两翼”研发体系、大力引进高精尖人才，从严执行安全环保要求、优化整体产能布局，着力打造企业品牌知名度，持续深耕国内外市场，为公司业绩持续、稳定、健康发展保驾护航。2019年9月末，公司总资产为680,932,282.70元，比2018年度末下降0.96%；2019年1-9月公司实现营业收入458,611,210.39元，比上年同期下降5.55%；实现归属于上市公司股东的净利润45,182,709.48元，比上年同期下降18.33%。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）现有业务的主要风险
A、市场竞争风险我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。B、原材料价格波动的风险本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料
价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
C、存货减值风险2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司存货账面价值分别为3,582.74万元、5,666.12万元、5,658.10万元和5,672.40万元，占流动资产的比例分别为17.95%、13.14%、12.33%和14.39%。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。
D、汇率变动风险自2005年人民币汇率制度改革后，报告期内，我国美元兑人民币汇率已从期初的6.5032上升至期末的7.0729，欧元兑人民币汇率已从期初的7.0483上升至期末的7.7538，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司境外销售金额分别为3,355.01万元、4,969.95万元、7,250.03万元和5,864.10万元，境外销售占营业收入的比例分别为11.14%、10.77%、11.12%和12.79%；汇兑净收益分别为20.55万元、-71.45万元、163.03万元和98.37万元。
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
（2）公司主要改进措施
为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
A、加强主营业务，提高公司市场竞争力
公司作为精细化工领域中的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。公司将切实加大对主营业务的相关投入，实现主营业务规模持续增长、盈利能力逐年提高。
B、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内
容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。C、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。D、落实利润分配制度，优化投资回报机制公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
E、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（六）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员对公
司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江润禾控股有限公司，实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇分别作出承诺：
（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（本页无正文，为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》盖章页）
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2020年2月27日