宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
我们作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等制度的规定，本着对公司、全体股东和投资者认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，并对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。对此，我们发表同意意见。
二、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《润禾材料关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》后认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。对此，我们发表同意意见。
三、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
经审阅《润禾材料2020年非公开发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次非公开发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，
本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东（特别是中小股东）的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意意见。
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见经审阅《润禾材料非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。对此，我们发表同意意见。
五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司编制的《润禾材料前次募集资金使用情况专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了就切实履行填补即期回报措施的承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。对此，我们发表同意意见。
七、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的独立意见
经审阅《润禾材料未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，我们认为该股东回报规划符合《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。对此，我们发表同意意见。
八、关于部分募投项目延期的独立意见
本次“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”建设期延期的事项，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。对此，我们发表同意意见。（以下无正文）
（此页无正文，为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
杨晓勇（签字）：__________________
郑曙光（签字）：__________________
段嘉刚（签字）：__________________
2020年2月27日