上海申华控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会
文 件
二〇二〇年三月六日
上海申华控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
时 间：二〇二〇年三月六日 下午14：00会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会开始；
二、审议2020年第一次临时股东大会会议议案：
1、关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案；
2、关于公司2020年度融资计划的议案；
3、关于公司2020年度担保计划的议案；
4、关于2020年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案；
5、关于拟发行不超过 5 亿元债务融资工具的议案。
三、大会表决；
四、股东代表发言；
五、回答股东质询；
六、宣布表决结果；
七、律师发表有关此次股东大会的法律意见；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
上海申华控股股份有限公司二〇二〇年三月六日
关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司须在上一年度报告公布之前将当年将要发生的关联交易金额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议批准。
一、 追加2019年度日常关联交易
追加上海申华晨宝汽车有限公司及其子公司2019年度向华晨宝马有限公司采购不超过1亿元的整车及配件。
二、 预计2020年度日常关联交易
1、公司向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过20亿元中华整车及配件；
2、公司向华晨雷诺金杯汽车有限公司采购不超过1亿元金杯及华颂整车及配件；
3、 上海申华晨宝汽车有限公司及其子公司向华晨宝马汽车有限公司采购不超过50亿元的整车及配件；
4、公司向华晨汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）销售不超过4亿元整车及配件；
5、上海申华晨宝汽车有限公司及其子公司向华晨宝马汽车有限公司销售（索赔）不超过1.5亿元的整车及配件。
鉴于公司与华晨汽车投资（大连）有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，同时华晨汽车集团董事长担任华晨宝马汽车有限公司董事，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应对本项议案回避表决。以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、 第十一届董事会第二十三次会议决议；
2、 独立董事事前认可及独立董事意见；
3、 审计委员会审核意见。
上海申华控股股份有限公司董 事 会二〇二〇年三月六日
关于公司2020年度融资计划的议案
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司 (不含子公司)2020 年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30 亿元的融资额度（敞口）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
董事会同意批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度对在2020年内及公司2020年度股东大会召开之日前发生的相关融资均有效。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、 第十一届董事会第二十三次会议决议；
2、 独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月六日
关于公司2020年度担保计划的议案
一、 公司及子公司为控股、合营及联营企业提供担保
为确保公司经营发展中的资金需求，公司及子公司2020年度预计为控股、合营及联营企业提供贷款担保额度人民币284,970万元，具体为：
接受担保企业
| 接受担保企业 | 担保额度（万元） | 接受担保企业 | 担保额度（万元） |
| 上海申华晨宝汽车有限公司* | 58300 | 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司* | 9000 |
| 沈阳华宝汽车销售服务有限公司* | 20400 | 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 | 2000 |
| 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司* | 40170 | 东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司* | 24000 |
| 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司* | 11900 | 上海驰晨汽车销售服务有限公司* | 5000 |
| 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司* | 32400 | 徐州泓福汽车销售服务有限公司* | 1500 |
| 南京宝利丰汽车销售服务有限公司 | 25800 | 四川明友汽车服务有限公司* | 3000 |
| 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司* | 18100 | 上海弘贤汽车销售服务有限公司* | 5500 |
| 合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司* | 8400 | 上海明友泓浩汽车销售有限公司* | 5000 |
| 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司* | 9500 | 楚雄长翔光伏发电有限公司* | 4000 |
| 宜兴宝利丰汽车服务有限公司* | 1000 | ||
| 合计 | 284970 | ||
注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。
二、 公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保
（1）公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，2020年新增担保总额不超过人民币4235.2万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。
（2）公司控股子公司陕西申华投资管理有限公司目前负责开发建设渭南申华汽车博展园地块的二级开发，建设内容为汽车 4S 店、综合展厅、汽配市场等商业、办公用房等房屋建设。根据银行政策和开发企业的商业惯例，为加快渭南申华汽车博展园房屋建筑销售，陕西申华与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款、固定资产贷款客户提供连带责任保证担保，2020年新增担保总额不超过人民币 2300万元。保证期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手
续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》、《他项权利证书》交由贷款人核对无误、收执之后止。其中销售 4S 店房屋的保证期限为自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同到期为止。
（3）公司控股子公司申华 （开封）汽车博展中心有限公司目前负责开发建设开封申华汽车文化产业园一期地块的二级开发，建设内容为汽车 4S 店、汽车立体 4S 店等房屋建设。根据银行政策和开发企业的商业惯例，为加快开封申华汽车文化产业园房屋建筑销售，申华 （开封）公司拟与银行签署合作协议，为购买相关房屋的符合银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保总额不超过人民币 3000 万元。担保期间为与银行签订《借款合同》和《保证合同》之日起，到单笔借款银行办妥《不动产登记证书》后次日止。
（4）公司控股子公司拟与宝马汽车金融（中国）有限公司（下简称宝马金融）和先锋国际融资租赁有限公司（下简称先锋租赁）开展汽车个人消费按揭贷款业务，公司控股子公司将为购车客户贷款提供阶段性连带责任担保。担保期限自购车客户与宝马金融和先锋租赁签订单笔汽车贷款合同之日起至该笔贷款合同项下的车辆办理抵押生效即宝马金融和先锋租赁取得合格的车辆抵押登记证明文件之日止。阶段性担保余额不超过人民币 3亿元，具体金额及期限以公司控股子公司与宝马金融和先锋租赁签订的合同为准。
上述二类担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2020年度综合担保计划为423,433.61万元。
董事会同意批准上述担保计划，并批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调配。同时董事会授权公司总裁在上述担保额度内，批准对公司控股、合营及联营企业的贷款提供担保并签署相关法律文件。上述担保额度对在2020年内及公司2020年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会二〇二〇年三月六日
关于2020年度为控股股东向公司及子公司融资担保
提供反担保的关联交易议案
因公司对外融资需要，公司及子公司2020年度拟向控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）申请不超过人民币15亿元的担保额度，根据国资管理要求，控股股东华晨集团为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供反担保措施。加上公司存续中的为华晨集团提供的反担保余额，公司2020年度为华晨集团向公司融资担保提供反担保计划累计不超过15亿元。上述反担保额度对公司在2020年内及公司2020年度股东大会召开之日前发生的相关反担保均有效。
鉴于华晨集团为公司的实际控制人，本事项构成关联交易，根据《上市规则》相关规定，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应对本项议案回避表决。
董事会批准上述反担保事项，同时授权公司总裁在上述反担保额度内签署相关法律文件。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见；
3、审计委员会审核意见。
上海申华控股股份有限公司董 事 会
二〇二〇年三月六日
关于拟发行不超过 5 亿元债务融资工具的议案
为优化融资结构，降低融资成本，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具或向证监会申请发行公开或非公开债券，具体情况如下：
（一）发行方案
1、发行规模：不超过 5亿元人民币（含5 亿元人民币）。
2、发行期限及品种：期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的债务融资工具或公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、发行利率：根据发行时市场状况而定。
5、发行对象：若发行债务融资工具的，发行对象为符合全国银行间债券市场规定的合格投资者；若发行公司债券的，发行对象为符合中国证监会、证券交易所规定的合格投资者。
6、募集资金用途：用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况、资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）授权事宜
董事会同意，在公司股东会通过的基础上授权公司董事长全权处理与本次债务融资工具或公司债券申请、发行有关的一切事宜。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月六日