证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020－004
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司签署《股份转让框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）、江西东旭投资集团有限公司（以下简称“东投集团”）拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人发起设立合伙企业（以下称为“投资方”）。投资方设立完成后，将承接本次签署的《股份转让框架协议》项下的权利义务。
? 投资方的设立以及本次交易事项尚需进行国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
? 截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，《股份转让框架协议》仅为意向性协议，本次交易的相关正式协议能否签署具有不确定性。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
公司近日收到全资子公司蓝海国投报告，蓝海国投、东投集团与陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）及中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）于2020年2月27日共同签署《股份转让框架协议》，约定投资方通过协议转让的方式受让陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本（以下合称为“转让方”）持有的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下
简称为“全通教育”，系深圳证券交易所上市公司，股票代码为300359）部分股份，首次股份转让比例将不超过全通教育总股本的6.8911%。后续若转让方有意向继续将所持有全通教育的股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过全通教育总股本的18.50%。首次股份转让签署正式协议的同时，转让方将持有全通教育不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得全通教育的控制权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易不属于关联交易，亦不构成公司重大资产重组事项。
二、交易方基本情况
（一）转让方
1. 陈炽昌
陈炽昌，男，中国国籍，身份证号码：4406201971****2338，住所：广东省中山市东区兴文路10号。
截至本公告日，陈炽昌先生持有全通教育115,944,903股股份，持股比例为
18.2820%，并担任全通教育董事长，为全通教育的实际控制人之一，与林小雅系夫妻关系。
2. 林小雅
林小雅，女，中国国籍，身份证号码：4401061972****1826，住所：广东省中山市东区兴文路10号。
截至本公告日，林小雅女士持有全通教育16,362,225股股份，持股比例为
2.5800%，并担任全通教育董事，为全通教育的实际控制人之一，与陈炽昌系夫妻关系。
3. 全鼎资本
名称：全鼎资本管理有限公司
统一社会信用代码：914420005591364351
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座18层之一
法定代表人：陈炽昌
注册资本：5,000万元
成立日期：2010年7月22日
营业期限：2010年7月22日至长期经营范围：企业投资管理咨询(不含创业投资咨询)；投资教育产业、工业、商业、农业。
股权结构：陈炽昌持股90%，林小雅持股10%。全鼎资本最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
| 2019年9月30日 （未审计） | 2018年12月31日 （未审计） | |
| 总资产 | 2.29 | 2.61 |
| 净资产 | -0.59 | -0.55 |
| 营业收入 | 0.0014 | 0 |
| 净利润 | -0.045 | -0.12 |
截至本公告日，全鼎资本持有全通教育35,741,613股股份，占全通教育股份总数的5.6357%，系全通教育实际控制人陈炽昌、林小雅的一致行动人。
4. 峰汇资本
名称：中山峰汇资本管理有限公司
统一社会信用代码：91442000345510583K
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座18层之九
法定代表人：陈炽昌
注册资本：100万元
成立日期：2015年7月14日
营业期限：2015年7月14日至长期
经营范围：企业资产管理；实业投资；项目投资管理；市场信息咨询；企业管理咨询；市场调查；非证券业务的投资管理、咨询；财务咨询；税务咨询；；技术开发、技术推广、技术转让；组织文化艺术交流活动。
股权结构：陈炽昌持股90%，林小雅持股10%。
峰汇资本最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
| 2019年9月30日 （未审计） | 2018年12月31日 （未审计） | |
| 总资产 | 0.024 | 0.23 |
| 净资产 | -0.041 | -0.41 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.0001 | -0.0094 |
截至本公告日，峰汇资本持有全通教育6,765,413股股份，占全通教育股份总数的1.0668%，系全通教育实际控制人陈炽昌、林小雅的一致行动人。
截至本公告日，陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本与公司之间无关联关系。
（二）受让方
1. 蓝海国投
名称：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
统一社会信用代码：91360000705529887P
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号
法定代表人：庄文瑀
注册资本：9亿元
成立日期：2001年7月5日
营业期限：2001年7月5日至2021年7月4日
经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。
股权结构：中文传媒，持股100%。
蓝海国投最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
| 2019年9月30日 （未审计） | 2018年12月31日 （已经信永中和会计师事务所（特殊合伙）审计） | |
| 总资产 | 47.18 | 43.56 |
| 2019年9月30日 （未审计） | 2018年12月31日 （已经信永中和会计师事务所（特殊合伙）审计） | |
| 净资产 | 10.51 | 9.38 |
| 营业收入 | 0.12 | 0.15 |
| 净利润 | 1.15 | 0.01 |
2. 东投集团
名称：江西东旭投资集团有限公司统一社会信用代码：91360108756781863C企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：江西省南昌经济技术开发区菊圃路1818号法定代表人：陈东旭注册资本：1.05亿元成立日期：2004年02月16日营业期限：2004年02月16日至2024年02月15日经营范围：计算机教育软硬件开发、销售；图文制作策划；教育产品推广；会展服务；国内版图书、报刊、电子出版物批发零售；教育咨询服务；工程项目管理。股权结构：陈东旭持股90.09%，陈彩莲持股2.29%，黄利平持股7.62%。东投集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
| 2019年9月30日 （未审计） | 2018年12月31日 （已经南昌丰源会计师事务所有限责任公司审计） | |
| 总资产 | 194.49 | 109.37 |
| 净资产 | 21.85 | 21.16 |
| 营业收入 | 20.87 | 32.03 |
| 净利润 | 0.011 | 1.27 |
三、交易标的的基本情况
名称：全通教育集团（广东）股份有限公司统一社会信用代码：91442000776910159G企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)住所：中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层之一法定代表人：陈炽昌注册资本：76688.6144万元成立日期：2005年06月09日营业期限：长期经营范围：计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子产品、百货、仪器仪表、文化体育用品及器材、家具；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信息咨询（不含招生、培训、出国留学中介服务）；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；安全技术防范系统设计、施工、维修；出版物批发、零售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证核定的项目经营）。
全通教育最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
| 2019年9月30日 （未审计） | 2018年12月31日 （已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计） | |
| 总资产 | 19.99 | 21.55 |
| 总负债 | 5.57 | 6.73 |
| 净资产 | 14.41 | 14.81 |
| 营业收入 | 4.46 | 8.39 |
| 净利润 | -0.17 | -6.57 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -0.25 | -6.66 |
关于全通教育的详细情况，投资者可登录巨潮资讯网站输入公司股票简称或代码后进行查询和了解。
四、《股份转让框架协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本
乙方（受让方）：蓝海国投、东投集团
（二）本次交易的背景
1. 乙方拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人新设合伙企业（以下称为“投资方”）。
2. 本协议签署时，投资方尚未完成工商设立登记手续。甲乙双方同意，乙方促使投资方完成工商设立登记手续后，由投资方承接本协议项下的权利义务，并由投资方与甲方签署正式《股份转让协议》和《表决权委托协议》等本次交易相关协议。
（三）标的股份的转让及表决权委托
1. 甲方拟将其持有全通教育部分股份通过协议转让的方式转让给投资方。基于甲方相关减持承诺限制，首次股份转让比例应不超过全通教育总股本的
6.8911%，投资方拟受让该等股份。后续若甲方有意向继续将所持有全通教育的股份转让给投资方，股份转让比例应累计不超过全通教育总股本的18.50%。首次股份转让签署正式协议的同时，甲方与投资方签署《质押借款协议》以及《表决权委托协议》，由投资方向甲方提供质押借款，甲方将持有全通教育不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得全通教育的控制权。
2. 全通教育若发生除权除息事项，按除权除息规则相应调整股份数及转让价格。
（四）标的股份转让价格
1. 本次股份转让所涉无限售股份的价格，由正式《股份转让协议》最终确定，其定价原则为：以正式《股份转让协议》签署日为基准日，由甲方一（即陈炽昌先生，下同）选择基准日“前1个交易日收盘价”、“前5个交易日均价”、“前10个交易日均价”、“前20个交易日均价”、“前30个交易日均价”（以下称为“定价基准”）的其中一种作为转让价格，且转让价格应依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）中第八条规定，
具体以正式《股份转让协议》约定为准；
2. 本次股份转让签署正式《股份转让协议》时限售期尚未届满的股份的价格，由甲方和投资方签署《股份转让协议之补充协议》确定，其定价原则为：以《股份转让协议之补充协议》的签署日为基准日，按甲方一就无限售股份选择的定价基准作为转让价格，且转让价格应依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）中第八条规定，具体以正式《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的约定为准。
（五）诚意金
甲乙双方将在《股份转让框架协议》签署后5日内设立银行共管账户，乙方应当向共管账户汇入人民币5,000万元作为诚意金。
（六）后续交易安排
1. 本次交易的股份转让和表决权委托事项以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《股份转让协议之补充协议》的约定为准。
2. 鉴于合营企业的设立需向国家市场监督管理总局进行经营者集中的审批（以下称为“反垄断审批”）并在反垄断审批完成后进行工商设立登记手续，甲乙双方同意，正式《股份转让协议》应当于2020年4月30日前签署，但如需取得的反垄断审批于2020年4月30日前尚未取得的，则签署日顺延至《股份转让框架协议》签署之日起3个半月内。
（七）排他性
1. 除非经乙方书面同意，自本协议签署之日起至投资方与甲方签订正式《股份转让协议》之日或者自本协议签署之日起三个半月内，甲方不得与任何第三方就本协议所约定的事宜签署任何协议或意向书（不论该协议或意向书对其是否有约束力）。上述期间经双方书面同意可予以延长。
2. 除非经乙方书面同意，自本协议签署之日起至投资方与甲方签订正式《股份转让协议》之日或者自本协议签署之日起三个半月内，甲方不得再在拟转让和表决权委托的标的股份上设置任何第三方权利（截至本协议签署日，甲方所持全通教育已存在第三方权利及甲方获得乙方同意使用诚意金而设置的股权质押的除外）。
（八）协议的生效、变更、终止及解除
1. 本协议自各方签署之日起成立并生效。
2. 经各方协商一致，本协议可变更、终止或解除，但均应以书面协议为准。
3. 若证券交易所不予同意本次股份转让，本框架协议自行终止，甲乙双方均无需承担违约责任。
4. 由于发生不可抗力事件，致使本协议无法继续履行或继续履行无法实现双方的合同目的的，任何一方有权解除本协议且无需承担任何违约责任。
五、本次投资交易的审议决策程序
中文传媒于2019年12月27日召开的第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司蓝海国投与东投集团、南昌金开资本管理有限公司、南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）共同发起投资设立“南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）（即本次交易的“投资方”），开展股权投资业务。详见公司于2019年12月28日刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的公司编号为临2019-075《中文传媒关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告》。
根据《公司章程》等有关规定，本次签署《股权转让框架协议》已经公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会、股东大会审议。
六、对公司的影响
本次交易系公司全资子公司蓝海国投作为主要出资人之一参与设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人发起设立合伙企业用于收购全通教育的股权，蓝海国投不属于合营企业及合伙企业的控股股东或者实际控制人，因此，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围的变化。
该框架协议的签署对公司本年度经营业绩无重大影响。
七、风险提示
1. 本次交易投资方的设立以及本次交易事项尚需进行国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
2. 本次签署的框架协议仅为意向性协议，具体交易安排需以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议之补充协议》等与本次交易相关协议为准，该等协议能否签署具有不确定性。
3. 公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
八、备查文件
1. 《股份转让框架协议》。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年2月28日