营口港务股份有限公司关于注销参股子公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）与营口港务集团财务有限公司（以下简称“营口港财务公司”）有如下关联交易事项：拟注销营口港财务公司。关联人回避事宜上述关联交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联交易审议情况上述关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本议案涉及的金额未达到股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
交易对上市公司的影响有利于拓宽公司融资渠道；不会对公司的合并财务报表范围产生影响；不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
一、关联交易概述
按中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）2018年8月17日修订的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。目前公司实际控制人招商局集团有限公司已有招商局集团财务有限公司、营口港务集团财务有限公司等多家财务公司。为规范运作，招商局集团拟按银保监会要求，对营口港务集团财务有限公司进行注销清算，相关资金结算业务将转至招商局集团财务有限公司。本公司已与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并经公司第六届董事会第十三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，相关情况详见2019年10月25日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《公司
与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。营口港务集团财务有限公司为本公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）的控股子公司，是本公司的关联方，上述交易构成关联交易。就上述事项，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的金额未达到股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案不需要经其他有关部门批准。
二、关联方介绍
营口港财务公司基本情况如下：
公司名称：营口港务集团财务有限公司公司类型：有限责任公司（国有控股）公司住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号新港大厦2号楼附楼2层法定代表人：张振宇注册资本：人民币伍亿元整成立日期：2015年12月22日统一社会信用代码：91210800MA0QCRQ13K经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：营口港务集团有限公司持股51%；本公司持股49%。财务状况：截至2019年底，营口港财务公司资产规模642,843万元，所有者权益81,799万元，全年累计实现营业收入13,627万元，净利润9,794万元。
三、关联交易标的的基本情况
营口港财务公司为本公司控股股东港务集团和本公司共同投资设立的有限责任公司，港务集团持股51%，本公司持股49%。
四、关联交易定价原则
根据审计评估结果，股东双方按所持股比确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
1、营口港财务公司注销后，资金结算业务将转移至招商局集团财务有限公司，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。
2、鉴于公司持有营口港财务公司49%的股份，注销后不会对公司的合并财务报表范围产生影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
六、关联交易的审议程序
上述关联交易已经2020年2月27日公司第七届董事会第二次会议审议通过，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：
同意4票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事意见
独立董事认为：营口港务集团财务有限公司注销后，将资金结算业务转移至招商局集团财务有限公司，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。同时，营口港财务公司注销后不会对本公司的合并财务报表范围产生影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。公司董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决，此关联交易事项及表决程序符合相关规定。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二次会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
特此公告。
营口港务股份有限公司董 事 会2020年2月28日