证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2020-014
深圳华大基因股份有限公司关于2020年度公司及子公司接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”或“公司”）于2020年2月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度公司及子公司接受关联方担保的议案》，现将相关担保事项公告如下：
一、关联担保情况概述
（一）关联担保情况概述
根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司业务发展和日常经营的资金需求，2020年度公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构及类金融企业申请不超过32亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。公司控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）、公司董事长暨实际控制人汪建先生拟为上述金融机构及类金融企业授信提供连带责任保证，预计担保金额不超过12亿元人民币（或等值外币），保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等按与相关金融机构及类金融企业实际签署的担保协议为准。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次授信事项保证人公司控股股东华大控股、公司董事长暨实际控制人汪建先生属于公司关联方， 2020年度其为公司及合并报表范围内的子公司申请授信提供担保事项构成公司的关联交易。
（三）审议程序
公司于2020年2月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年度公司及子公司接受关联方担保的议案》，关联董事汪建、尹烨、孙英俊、杜玉涛已对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》等相关规定，本次公司关联方为公司及合并报表范围内的子公司申请授信提供担保的关联交易事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（四）相关说明
上述关联担保事项的决议有效期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议2021年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人一：深圳华大基因股份有限公司
1、被担保人基本情况
| 公司名称 | 深圳华大基因股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403005586967563 |
| 成立日期 | 2010 年 7 月 9 日 |
| 法定代表人 | 尹烨 |
| 注册资本 | 40,010万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层 |
| 经营范围 | 许可经营项目：医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用品及器械研发、制造、批发、零售。 一般经营项目：贸易经纪与代理。 |
2、被担保人主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 579,395.24 | 562,279.20 |
| 负债总额 | 45,206.68 | 34,575.06 |
| 资产负债率 | 7.80% | 6.15% |
| 净资产 | 534,188.56 | 527,704.14 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 28,409.38 | 28,733.17 |
| 利润总额 | 11,505.26 | 28,898.44 |
| 净利润 | 9,661.15 | 28,219.20 |
注：上表财务数据系为单体法人口径，2018年度和2018年12月31日财务数据经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（二）被担保人二：深圳华大临床检验中心（以下简称“深圳临检”）
1、被担保人基本情况
| 公司名称 | 深圳华大临床检验中心 |
| 统一社会信用代码 | 91440300594319130U |
| 成立日期 | 2012 年 3 月 20 日 |
| 法定代表人 | 赵立见 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市盐田区盐田街道北山工业区 11 栋 1、3、4、5 楼 |
| 经营范围 | 一般经营项目：生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨询（不含外商投资限制、禁止类目录）；经营货物及技术进出口业务（不含进口分销、国家专营专控商品）；试剂的购买与销售（科技服务类）；计算机软件、信息系统软件的开发和软件信息服务；贸易经纪与代理;会议和展览服务;生物产业类培训。许可经营项目：医疗用品及器械批发、零售；医学研究和试验发展；临床检验服务。 |
| 股东构成及控制情况 | 深圳华大基因股份有限公司持股 97.5%，北京华大基因研究中心有限公司持股 2.5%。 |
2、被担保人主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 88,710.45 | 163,643.19 |
| 负债总额 | 55,980.44 | 133,558.07 |
| 资产负债率 | 63.11% | 81.62% |
| 净资产 | 32,730.01 | 30,085.12 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 53,763.20 | 71,645.05 |
| 利润总额 | 4,186.99 | 13,311.49 |
| 净利润 | 3,693.06 | 11,253.27 |
注：上表财务数据系为单体法人口径，2018年度和2018年12月31日财务数据经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（三）被担保人三：武汉华大医学检验所有限公司（以下简称“武汉医检”）
1、被担保人基本情况
| 公司名称 | 武汉华大医学检验所有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9142010059105283XW |
| 成立日期 | 2012 年 2 月 17 日 |
| 法定代表人 | 周锐 |
| 注册资本 | 10,000 万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼 B2 栋 |
| 经营范围 | （共 1 个一级诊疗科目）医学检验科（临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业）；经营 III 类：医疗器械 6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）（凭许可证在核定期限内经营）。单位自有房屋租赁、设备租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；实验室耗材、试剂（不含危险品）、仪器（不含计量器具）、电脑及配件、软件、二类医疗器械：6801、6802、6803、6804、6805、6806、6807、6808、6809、6810、6812、6813、6815、6816、6820、6821、6822、6823、6824、6825、6826、6827、6828、6830、6831、6832、6833、6834、6840、6841、6845、6846、6854、6855、6856、6857、6858、6863、6864、6865、6866、6870、6877 的批发兼零售；生命科学及生物技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经审批的项目、经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 股东构成及控制情况 | 深圳华大基因股份有限公司持股 100% |
2、被担保人主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 210,165.85 | 194,017.92 |
| 负债总额 | 140,344.58 | 135,679.43 |
| 资产负债率 | 66.78% | 69.93% |
| 净资产 | 69,821.27 | 58,338.49 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 88,968.84 | 97,283.15 |
| 利润总额 | 14,809.02 | 19,984.35 |
| 净利润 | 12,838.92 | 17,063.28 |
注：上表财务数据系为单体法人口径，2018年度和2018年12月31日财务数据经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（四）被担保人四：天津华大医学检验所有限公司（以下简称“天津医检”）
1、被担保人基本情况
| 公司名称 | 天津华大医学检验所有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911201163004337807 |
| 成立日期 | 2014 年 10 月 9 日 |
| 法定代表人 | 倪培相 |
| 注册资本 | 2,000 万元人民币 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区3号楼201-1室 |
| 经营范围 | 医学检验所（临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）；医学研究和试验发展；国际贸易及相关简单加工；自营和代理货物及技术的进出口；生命科学及生物技术开发、生物技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及化学试剂、计算机软硬件及外围设备、医疗器械的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及控制情况 | 深圳华大基因股份有限公司持股50%,天津华大基因科技有限公司持股50%。 |
2、被担保人主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 31,064.44 | 56,400.07 |
| 负债总额 | 2,715.08 | 28,806.52 |
| 资产负债率 | 8.74% | 51.08% |
| 净资产 | 28,349.36 | 27,593.55 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 12,749.82 | 19,915.31 |
| 利润总额 | 539.31 | 5,267.00 |
| 净利润 | 805.96 | 4,860.49 |
注：上表财务数据系为单体法人口径，2018年度和2018年12月31日财务数据经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
三、关联方基本情况
（一）控股股东深圳华大基因科技有限公司
1、关联方基本信息
| 企业名称 | 深圳华大基因科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300678591043R |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008年8月21日 |
| 法定代表人 | 汪建 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市盐田区北山路146号北山工业区11栋2楼 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售;货物及技术进出口业务;股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);水产品养殖和销售。 |
| 股东构成及控制情况 | 汪建持股85.3%，王俊持股10.5%，杨爽持股4.2% |
2、关联方主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,011,037.69 | 953,876.65 |
| 负债总额 | 951,795.95 | 884,967.42 |
| 资产负债率 | 94.14% | 92.78% |
| 净资产 | 59,241.74 | 68,909.23 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,522.68 | 13,601.58 |
| 利润总额 | -37,569.53 | 68,731.10 |
| 净利润 | -37,569.53 | 687,31.10 |
注：上表财务数据系为单体法人口径，2018年度和2018年12月31日财务数据经审计，2019年1-9月和2019年9月30日财务数据未经审计。
3、关联关系的说明
截至本公告披露日，华大控股直接持有公司37.18%的股份，同时持有深圳华大三生园科技有限公司（以下简称“华大三生园”）95.00%的股权，华大三生园持有公司0.98%的股份。华大控股系公司的控股股东，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人情形。
（二）实际控制人汪建先生
汪建先生为公司董事长暨实际控制人，持有公司控股股东华大控股85.30%的股权。华大控股直接持有公司37.18%的股份，同时，华大控股持有深圳华大三生园科技有限公司（以下简称“华大三生园”）95.00%的股权，华大三生园持有公司0.98%的股份。除通过华大控股持有公司股份外，汪建先生直接持有公司
0.4770%的股份，系公司的实际控制人，属于《深圳证券交易所创业板上市规则》
第10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联自然人情形。因此，本次公司控股股东华大控股、公司董事长暨实际控制人汪建先生为公司及合并报表范围内的子公司申请授信融资提供担保事项构成公司的关联交易。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，作为公司关联方的公司控股股东华大控股、董事长暨实际控制人汪建先生为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。此担保为无偿担保，保证期间公司及子公司无需因此向上述关联方支付费用，公司及子公司无需对该担保提供反担保。本次涉及的关联担保对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
五、担保协议的主要内容
本次公司控股股东华大控股、公司实际控制人汪建先生为公司及合并报表范围内的子公司深圳临检、武汉医检和天津医检申请综合授信额度提供担保，预计担保金额不超过12亿元人民币（或等值外币），担保方式为连带责任保证，担保金额和担保期限等具体担保内容以与相关金融机构与类金融企业实际签署的担保协议为准。实际担保金额将不超过审议本次议案的公司股东大会批准授予的担保额度。
公司及上述合并报表范围内的子公司目前尚未与银行等金融机构及类金融企业签订担保协议，上述担保事项实际发生后，公司将按照相关规定履行信息披露义务。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司控股股东华大控股、公司实际控制人汪建先生为公司及合并报表范围内的子公司授信融资提供担保，有利于保障公司战略目标的实施并满足公司及子公司经营发展资金需求，对公司及子公司的业务发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司免于支付担保费用，体现了控股股东和实际控制人对
公司发展的支持，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不会对公司经营活动产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人汪建先生累计已发生各类关联交易的总金额为10,000万元，系汪建先生为公司下属子公司开展融资租赁业务提供的连带责任保证。2020年年初至本公告披露日，公司与实际控制人汪建先生所控制的除上市公司以外的其他企业累计已发生的各类关联交易不含税总金额约为1,548万元。其中，采购商品和服务类的关联交易金额为1,437万元，销售商品、提供服务类的关联交易金额为111万元。2020年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人华大控股累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1万元。2020年年初至本公告披露日，公司与华大控股所控制的下属企业累计已发生的各类关联交易不含税总金额约为151万元。其中，采购商品和服务类的关联交易金额为41万元，销售商品、提供服务类的关联交易金额为110万元。上述关联交易均已按照相关法规及《公司章程》规定履行了相应的审议和决策程序。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次公司控股股东和实际控制人为公司及子公司授信融资提供担保，该关联交易事项是上市公司控股股东和实际控制人支持公司发展的有力举措，有利于保障公司战略目标的实施并满足公司及子公司经营发展资金需求，对公司及子公司的业务发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司免于支付担保费用，被担保方无需提供反担保，体现了控股股东和实际控制人对公司发展的支持。被担保人经营情况良好，具备正常偿付能力，接受上述关联方担保有利于提高公司及子公司的融资能力，不会影响公司的独立性。该项关联担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会同意《关于2020年度公司及子公司接受关联方担保的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司已将控股股东和实际控制人拟为公司及子公司申请授信融资提供担保的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了相关汇报并审阅了相关材料。该关联担保事项是公开、公平、合理合规的，符合公司及子公司经营发展的需要。控股股东和实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供的担保免于收取担保费用，有利于支持公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意将《关于2020年度公司及子公司接受关联方担保的议案》提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：本次公司控股股东和实际控制人为公司及子公司授信融资提供担保，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，对公司及子公司的业务发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。且关联董事依法予以回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
公司独立董事一致同意《关于2020年度公司及子公司接受关联方担保的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会的审核意见
公司监事会认为：本次公司控股股东和实际控制人为公司及子公司授信融资提供担保，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，对公司及子公司的业务发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。且关联董事依法予以回避表决，决策程序合法有效。
公司监事一致同意本次公司控股股东和实际控制人为公司及子公司授信融资提供担保暨关联交易事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因2020年度公司及子公司接受关联方担保事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次公司2020年度公司及子公司接受关联方担保事项。
十、备查文件
（一）《第二届董事会第十七次会议决议》；
（二）《第二届监事会第十六次会议决议》；
（三）《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
（五）《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2020年度公司及子公司接受关联方担保的核查意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2020年2月27日