晋亿实业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会资料
2020年2月
目 录
一、2020年第二次临时股东大会现场会议规则
二、会议议程
三、会议议题
1、《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及其与公司的关系
（4）本次非公开发行股票的数量
（5）本次发行股份的价格及定价原则
（6）锁定期安排
（7）募集资金数量及用途
（8）上市地点
（9）滚存利润分配安排
（10）本次非公开发行股票决议有效期
2、《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》
3、《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
4、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（三次修订稿）的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6、《关于选举沈卫良先生、任家贵先生为公司第六届监事会股东代表
监事的议案》
（1）关于选举沈卫良先生为第六届监事会股东代表监事的议案
（2）关于选举任家贵先生为第六届监事会股东代表监事的议案
会议须知
为维护股东的合法权益，确保晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并
填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。本次监事选举过程中，采取累积投票制。股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选监事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请浙江国傲律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
晋亿实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020年3月9日14：30时
二、会议地点：公司会议室
三、会议主持：蔡永龙董事长
四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师
五、会议内容：
1、宣布会议开始并宣读会议规则；
2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、作如下议案报告：
（1）《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》本次发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象及其与公司的关系；本次非公开发行股票的数量；本次发行股份的价格及定价原则；锁定期安排；募集资金数量及用途；上市地点；滚存利润分配安排；本次非公开发行股票决议有效期。
（2）《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》
（3）《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
（4）《关于本次非公开发行股票构成关联交易（三次修订稿）的议案》
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（6）《关于选举沈卫良先生、任家贵先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案》
关于选举沈卫良先生为第六届监事会股东代表监事的议案；关于选举任家贵先生为第六届监事会股东代表监事的议案。
4、股东（股东代表）发言和提问；
5、推选计票人和监票人；
6、股东及股东代表对议案进行投票表决；
7、统计有效投票表决情况；
8、宣布投票表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；
11、宣读本次股东大会法律意见书；
12、宣布会议结束。
晋亿实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案
2020年第二次临时股东大会议案之一：
关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案
各位股东及代表：
2019年12月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2975号），同意公司的非公开发行股票申请事项。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020修订）》，董事会拟对本次非公开发行股票方案予以调整，调整的主要内容为发行时间、发行对象及认购方式、定价方式和限售期，调整后的方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起十二月内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）和晋正企业全资孙公司晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）在内的不超过35名符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正贸易现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，浙江晋吉25%的股权交易价格为8,702.53万元。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（5）本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资、晋正贸易仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（6）锁定期安排
晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正贸易现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为
8,702.53万元。其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
| 1 | 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 58,620.15 | 48,200.97 |
| 2 | 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 10,211.14 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 88,831.29 | 78,412.11 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会2020年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案应回避表决的关联股东名称：晋正企业股份有限公司。
2020年第二次临时股东大会议案之二：
关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案
各位股东及代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020修订）》，董事会对本次非公开发行A股股票预案中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了更新修订。
《关于2018年非公开发行A股股票预案五次修订情况说明的公告》详见公告“临2020-005号、临2020-011号”，《2018年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》全文详见公告“临2020-006号”。
本议案已经公司第六届董事会2020年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案应回避表决的关联股东名称：晋正企业股份有限公司。
2020年第二次临时股东大会议案之三：
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
各位股东及代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020修订）》，董事会对本次非公开发行A股股票预案中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了更新修订。
公司已于2018年12月24日分别与晋正企业、晋正投资和晋正贸易就其认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原《认购协议》”）。根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020修订）》，公司结合实际情况，现与晋正企业、晋正投资和晋正贸易分别签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，就原《认购协议》中的认购价格、认购金额及数量等内容予以修订。补充协议的内容摘要如下：
(一)与晋正企业和晋正贸易签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正企业股份有限公司丙方：晋正贸易有限公司
（2）签订时间：2020年2月21日
2、本次发行
就原《认购协议》第二条关于“本次发行”的约定，协议各方一致同意修订如下：
（1）原《认购协议》第2.1条修订为“甲方拟在中国证监会核准本次发行后的12个月内选择适当时机，按照本协议约定的条款和条件，以非公开发行方式向包括乙方和丙方在内的不超过35名的特定对象发行股票”。
（2）原《认购协议》第2.2条修订为“乙方同意以其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方同意以现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，其中丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额不低于20,000万元”。
3、发行价格和发行定价
就原《认购协议》第三条关于“发行价格和定价原则”的约定，协议各方一致同意修订如下：
原《认购协议》第3.1条修订为“本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量”。
4、认购金额、认购方式和认购数量
就原《认购协议》第四条关于“认购金额、认购方式和认购数量”的约定，协议各方一致同意修订如下：
（1）原《认购协议》第4.2条修订为“乙方以其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方以现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，其中丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额不低于20,000万元”。
（2）原《认购协议》第4.4条修订为“本协议项下乙方和丙方各自认购目标股份数量的计算方式如下：
乙方认购的目标股份数量=乙方以晋德股权的认购金额÷依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格
丙方认购目标股份数量=部分现金÷依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格。
依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计”。
5、协议生效
本补充协议自甲方、乙方及丙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；原《认购协议》及本补充协议在满足以下全部条件后立即生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
6、其他事项
本补充协议系对原《认购协议》的有效补充，本补充协议未尽事宜以原《认购协议》为准；本补充协议与原《认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。
(二)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正投资有限公司
（2）签订时间：2020年2月21日
2、本次发行
就原《认购协议》第二条关于“本次发行”的约定，协议各方一致同意修订如下：
原《认购协议》第2.1条修订为“甲方拟在中国证监会核准本次发行后的12个月内选择适当时机，按照本协议约定的条款和条件，以非公开发行方式向包括乙方在内的不超过35名的特定对象发行股票”。
3、发行价格和发行定价
就原《认购协议》第三条关于“发行价格和定价原则”的约定，协议各方一致同意修订如下：
原《认购协议》第3.1条修订为“本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量”。
4、协议生效
本补充协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；原《认购协议》及本补充协议在满足以下全部条件后立即生效：
（1） 甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜
（2） 本次发行获得中国证监会的核准。
5、其他事项
本补充协议系对原《认购协议》的有效补充，本补充协议未尽事宜以原《认购协
议》为准；本补充协议与原《认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。本议案已经公司第六届董事会2020年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案应回避表决的关联股东名称：晋正企业股份有限公司。
2020年第二次临时股东大会议案之四：
关于本次非公开发行股票构成关联交易（三次修订稿）的议
案
各位股东及代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020修订）》，董事会对本次非公开发行A股股票预案中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了更新修订。
由于公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资和晋正企业全资孙公司晋正贸易拟参与认购公司本次非公开发行的股票，同时公司根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等规定与上述对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，就原协议中的认购价格、认购金额及数量等内容予以修订。因此本次非公开发行构成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会2020年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案应回避表决的关联股东名称：晋正企业股份有限公司。
2020年第二次临时股东大会议案之五：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东及代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020修订）》，董事会对本次非公开发行A股股票预案中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了更新修订。
鉴于公司根据新修订的相关法律法规修改本次非公开发行股票方案，特提请公司股东大会重新授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会2020年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案应回避表决的关联股东名称：晋正企业股份有限公司。
2020年第二次临时股东大会议案之六：
关于选举沈卫良先生、任家贵先生为公司第六届监事会股东
代表监事的议案
（1）关于选举沈卫良先生为第六届监事会股东代表监事的议案各位股东及代表：
因公司原监事余小敏先生、卢勇先生已辞去监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东晋正企业股份有限公司推荐沈卫良先生担任公司第六届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满为止。
沈卫良先生简历：
沈卫良，男，1972年11月出生，浙江省党校在职大专学历，中共党员，劳动关系协调员一级，曾任晋亿实业股份有限公司警卫科科长，总务科科长，行政科科长，证券二科科长，铁扣生管科科长，铁扣营销科科长，管理部副经理，现任晋亿实业股份有限公司总经理助理兼管理部，人力资源部经理，晋亿实业股份有限公司党支部书记。
（2）关于选举任家贵先生为第六届监事会股东代表监事的议案各位股东及代表：
因公司原监事余小敏先生、卢勇先生已辞去监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东晋正企业股份有限公司推荐任家贵先生担任公司第六届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满为止。任家贵先生简历：
任家贵，男，1977年8月出生，大专学历，机械设计与制造工程师，高级质量管理工程师、高级劳动关系协调员。曾任晋亿实业有限公司电镀科副科长，晋亿实业股份有限公司制造部副经理，晋亿实业股份有限公司质量部经理，晋亿实业股份有限公司管理部经理兼人力资源部经理，现任晋亿实业股份有限公司研发中心经理。
晋亿实业股份有限公司董 事 会
2020年2月27日