广东国晟高科技股份有限公司证券代码：400012 证券简称：国晟5 公告编号：2020-006
广东国晟高科技股份有限公司关于对外投资设立参股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
广东国晟高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东南方国晟生命科技有限公司（以下简称“南方国晟”）拟与广东爱锝医药技术研究院有限公司（以下简称“爱锝医药”）共同出资设立广东国晟爱锝科技有限公司(具体以工商行政管理部门核准结果为准），注册资本为人民币 500 万元整,其中爱锝医药拟认缴出资额为人民币 150 万元，占注册资本的 30 %，南方国晟拟认缴出资额为人民币 350 万元，占注册资本的 70 %，公司持有南方国晟65%股权，间接持有投资标的45.5%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币590,922,556.27 元，净资产额为人民币 490,701,961.25 元，此次拟对外投资
广东国晟高科技股份有限公司额为 2,275,000.00 元，占公司 2018 年经审计的总资产比例为0.38%，净资产比例为 0.46%。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
公司于2020年2月25日以通讯的方式召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立参股孙公司的议案》，表决结果为： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1、法人及其他经济组织
名称：广东爱锝医药技术研究院有限公司
住所：广州市白云区钟落潭镇广陈路21号701房
企业类型：有限责任公司（自然人投资）
法定代表人：刘志强
主营业务：生物技术开发服务;自然科学研究和试验发展;能源技术研究、技术开发服务;货物进出口（专营专控商品除外）;商品信息咨询服务;技术进出口;
广东国晟高科技股份有限公司商品批发贸易（许可审批类商品除外）;环境保护监测;大气污染治理;环境评估;水污染治理;生物技术咨询、交流服务;新材料技术开发服务;食品科学技术研究服务;医学研究和试验发展;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;注册资本：1,000 万元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明： 公司以自有资金出资，不涉及实物资产、无形资产、股权资产的出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：广东国晟爱锝科技有限公司(具体以工商行政管理部门核准结果为准）注册地：佛山顺德区(以实际注册地为准)经营范围：医用消毒设备和器具制造;消毒剂制造;食品添加剂制造;特殊医学用途配方食品的制造;工程和技术研究和试验发展;生活清洗、消毒服务;消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;化妆品制造;货物进出口(专营专控商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);生物技术开发服务;自然科学研究和试验发展;新材料技术开发服务;食品科学技术研究服务;医学研究和试验发展。(具体以工商行政管理部门核准结果为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 广东南方国晟生命科技有限公司 | 3,500,000元 | 货币 | 认缴 | 70% |
| 广东爱锝医药技术研究院有限公司 | 1,500,000元 | 货币 | 认缴 | 30% |
广东国晟高科技股份有限公司
四、对外投资协议的主要内容
1、新设立的公司专门生产以气触媒二氧化氯为核心专利技术的空气除菌消毒卡。
2、爱锝医药负责将专利技术独家授权于新设立的公司，独家授权期间不低于10年，由专利权人与新设立的公司另行签订独家授权协议。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资设立参股孙公司意在扩大公司生命科学类业务范围，提升公司整体实力与竞争力，增强公司盈利水平。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资设立参股孙公司是基于公司业务的发展做出的审慎决策，但仍存在一定的市场和经营管理风险。公司将不断完善内部控制机制，根据市场需求的变化及时调整实施战略，积极防范和应对风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资设立参股孙公司有利于公司的战略和市场布局，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件
（一）《公司第七届董事会第十七次会议决议》；
（二）广东南方国晟生命科技有限公司与广东爱锝医药技术研究院有限公司签订的《合作框架协议》。
广东国晟高科技股份有限公司董事会2020年2月26日