中国航空技术国际控股有限公司关于豁免要约收购天虹商场股份有限公司
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年12月3日签发的关于中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）豁免要约收购天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹股份”）事宜的192612号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中航国际已会同相关各方进行了落实，经过认真分析与核查，现将有关问题回复如下，涉及《天虹商场股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）内容部分，相应进行了修改和补充，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称和释义与收购报告书中相同。本反馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
一、申请文件显示，1）本次收购方案为：中航国际先私有化中航国际控股股份有限公司（以下简称中航国际控股），再以吸收合并的方式与中航国际控股、中国航空技术深圳有限公司（以下简称中航国际深圳）合并，承继后两者的全部资产、负债并注销后两者的独立法人主体资格。2）根据《吸收合并协议》，中航国际控股退市和私有化为合并生效的前提条件。3）本次交易尚需履行的审批程序包括：中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；本次交易涉及的中航国际控股H股要约收购及H股股份转让交易实施完成；中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效；中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下属A股上市公司的义务。请你公司补充披露：中航国际控股股东大会关于吸收合并及退市事项的审议情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中航国际控股股东特别大会关于本次合并事项的审议情况
中航国际控股于2019年12月30日在香港联合证券交易所网站（www.hkexnews.hk）刊发了《股东特别大会通告》，向全体股东发出股东特别大会的通知，中航国际控股拟于2020年2月14日召开股东特别大会，由代表三分之二以上表决权的股东审议批准本次合并事项。
中航国际控股于2020年2月14日举行了股东特别大会并于同日在香港联合证券交易所网站（www.hkexnews.hk）刊发了《联合公告：于2020年2月14日举行有关(1)由中国国际金融香港证券有限公司代表中航国际提出收购本公司全部已发行H股的自愿有条件要约；(2)自愿撤销本公司H股上市地位的建议；及
(3)由中航国际吸收合并本公司的建议的股东特别大会及H股类别股东会议按股数投票表决结果》，代表三分之二以上表决权的股东赞成本次合并的股东特别大会决议案，中航国际控股股东特别大会审议通过了本次合并事项。
二、中航国际控股H股类别股东会关于退市及本次合并事项的审议情况
中航国际控股于2019年12月30日在香港联合证券交易所网站（www.hkexnews.hk）刊发了《H股类别股东会议通告》，向全体H股股东发出H股类别股东会的通知，中航国际控股拟于2020年2月14日召开H股类别股东会，由中航国际及其一致行动人之外的出席H股类别股东会的H股股东（以下简称“独立H股股东”）中所持有的至少75%表决权的股东审议批准中航国际控股退市及本次合并事项，且投反对票的表决权不超过独立H股股东所持表决权10%。
中航国际控股于2020年2月14日举行了H股类别股东会并于同日在香港联合证券交易所网站（www.hkexnews.hk）刊发了《联合公告：于2020年2月14日举行有关(1)由中国国际金融香港证券有限公司代表中航国际提出收购本公司全部已发行H股的自愿有条件要约；(2)自愿撤销本公司H股上市地位的建议；及(3)由中航国际吸收合并本公司的建议的股东特别大会及H股类别股东会议按股数投票表决结果》，独立H股股东中超过75%的表决权赞成中航国际控股退市及本次合并的H股类别股东会决议案，且反对各项议案的票数均不超过10%，
中航国际控股H股类别股东会审议通过了中航国际控股退市事项及本次合并事项。
因此，中航国际控股已召开股东特别大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股已召开H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股退市及本次合并事项。
三、本次交易进展及后续安排
中航国际控股于2020年2月14日召开了股东特别大会和H股类别股东会议，分别以99.97%和99.86%的高支持率通过了有关除牌、合并协议及合并事项。本次H股类别股东会议的出席率约为58%，高于自2009年以来中航国际控股所有股东特别大会/或类别股东会议（会上中航国际及其一致行动人士须放弃投票）（以下简称“独立会议”）（不含本次）最高出席率30%约一倍，更大幅高于近十年中航国际控股独立会议平均出席率14%。公司理解，在香港市场采用二级托管制度，需股东手写填表并邮寄至托管机构的传统投票方式下，类别股东仍积极参与股东会投票，很大程度上体现了中航国际控股的独立H股股东对本次私有化及合并方案的认可与支持。若2020年3月6日下午四点前，要约人收到的有效要约接纳达独立H股股东持股总数的至少90%，要约将成为无条件，按计划，2020年3月11日为中航国际控股股票最后交易日，2020年4月17日中航国际控股正式摘牌。在要约人取得贵会对豁免要约收购的核准后，吸收合并的前置条件将全部达成。
四、补充披露
中航国际已在《收购报告书》“收购人声明”以及《收购报告书》“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”部分相应补充披露上述审议情况。
五、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：中航国际控股已召开股东特别大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股已召开H股类别股东会以法定票数批准中航国际控股退市及本次合并事项，中航国际已在《收购报告书》中补充披露前述审议情况。
经核查，法律顾问认为：中航国际控股已召开股东特别大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股已召开H股类别股东会以法定票数批准中航国际控股退市及本次合并事项。
二、申请文件显示，本次收购已履行的程序包括：国家发改委备案、航空工业集团批准、中航国际股东会批准。请你公司补充披露相关备案或决议文件。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露相关备案或决议文件
本次收购已取得国家发改委备案、航空工业批准、中航国际股东会批准，具体如下：
1、2019年2月26日，国家发改委作出《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2019]121号），对中航国际要约收购中航国际控股H股股份项目予以备案。
2、2019年9月25日，航空工业作出《关于中航国际控股股份有限公司私有化项目的总经理办公会专题会议纪要》，同意中航国际控股私有化方案，以及原则同意中航国际与中航深圳、中航国际控股进行吸收合并。
3、2019年10月25日，中航国际召开第二十次临时股东会会议，审议通过《关于启动HK.0161公司私有化方案的议案》，同意启动中航国际控股私有化方案，并同意各方签署的《吸收合并协议》。
因此，本次收购已取得国家发改委备案、航空工业批准、中航国际股东会批准。
二、补充披露
中航国际已在《收购报告书》“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”部分补充披露上述相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：本次收购已取得国家发改委备案、航空工业批准、
中航国际股东会批准，中航国际已在《收购报告书》中补充披露相关情况。经核查，法律顾问认为：本次收购已取得国家发改委备案、航空工业批准、中航国际股东会批准。
（此页无正文，为《中国航空技术国际控股有限公司关于豁免要约收购天虹商场股份有限公司申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
中国航空技术国际控股有限公司
2020年2月25日