兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司2020年与PT Obsidian Stainless Steel发生日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对厦门象屿2020年与PT Obsidian Stainless Steel发生日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易事项
PT Obsidian Stainless Steel（以下简称“OSS公司”）是“印尼250万吨不锈钢一体化冶炼项目”的运作实体。该项目已被列入国家发改委“一带一路”重点项目库，项目完成后OSS公司将拥有年产250万吨不锈钢一体化冶炼厂、总装机1440兆瓦火力发电厂和年吞吐能力4000万吨多功能码头。2020年2月，OSS公司一期项目开始投产。
此次公司将依托自身的供应链服务优势为OSS公司提供原材料采购和产成品的销售服务，一方面有利于公司做大做强在东南亚地区的不锈钢产业供应链业务，另一方面能够借此进一步完善在东南亚及“一带一路”沿线的物流网络布局，提升公司供应链综合服务能力。
2020年度，公司及控股子公司与OSS公司发生日常关联交易的预计情况如下：
单位：亿元
| 关联方 | 交联交易类别 | 按产品划分 | 2020年预计金额 |
| PT Obsidian Stainless Steel | 采购商品 | 钢坯、镍铁 | 100 |
| 销售商品 | 硅铁、硅锰、无烟煤等原材料 | 40 |
OSS公司系公司控股股东象屿集团的控股子公司，故OSS公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：PT Obsidian Stainless Steel法定代表人：朱明冬注册资本：8.3万亿印尼卢比成立时间：2016年6月20日
（二）股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 香港象屿瀚晟有限公司 | 99% |
| 象屿瀚晟（新加坡）有限公司 | 1% |
（三）资产、财务及经营状况
OSS公司2019年第三季度主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 1,011,199.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 419,810.68 |
| 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,888.65 |
注：上述财务数据中2019年第三季度数据未经审计。
（四）关联关系说明
OSS公司系公司控股股东象屿集团的控股子公司，故OSS公司为公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得厦门象屿全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第八届董事会第五次会议审议；厦门象屿第八届董事会第五次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决。厦门象屿独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意意见。根据上海证券交易所的有关规定及《厦门象屿股份有限公司关联交易管理制度》，前述关联交易尚需提交股东大会审议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
此次公司将依托自身的供应链服务优势为OSS公司提供原材料采购和产成品的销售服务，不但有助于公司做大做强在东南亚地区的不锈钢产业供应链业务，而且能够借此进一步完善在东南亚及“一带一路”沿线的物流网络布局，提升供应链综合服务能力。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不影响公司独立性。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：厦门象屿与OSS公司发生的日常关联交易事项，系基于公司日常经营发生，并遵循市场化定价原则，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，兴业证券对厦门象屿本次审议的2020年与PTObsidian Stainless Steel发生日常关联交易的事项无异议。
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