兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司预计2020年与商业银行发生日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对厦门象屿2020年与哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商行”）、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）发生日常关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及控股子公司拟向哈农商行、厦门农商行申请开展存款、贷款等综合业务。
1、2020年公司与哈农商行拟发生存、贷款业务，相关业务任意时点的最高余额情况如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 金额 |
| 存款业务 | 活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务 | 6 |
| 贷款业务 | 贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等 | 10 |
2、2020年公司与厦门农商行拟发生存、贷款业务，相关业务任意时点的最高余额情况如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 金额 |
| 存款业务 | 活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务 | 20 |
| 贷款业务 | 贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等 | 15 |
二、关联方基本情况
1、哈尔滨农村商业银行股份有限公司
法定代表人：郭俊秋注册资本：200,000万元成立时间：2015年10月8日经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事外汇业务；从事银行卡业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事外汇业务；从事银行卡业务；从事开办实物黄金和黄金租借及代理买卖业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年第三季度主要财务数据（未经审计）：
单位：亿元
| 项目 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 489.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 28.78 |
| 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 10.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1.28 |
关联关系：公司持有哈农商行9.9%的股份，公司董事长张水利担任哈农商行董事，因此哈农商行是公司的关联方。
2、厦门农村商业银行股份有限公司
法定代表人：王晓健
注册资本：373,432.05万元
成立时间：2006年6月7日
经营范围：货币银行服务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务）；从事保险兼业代理业务（兼业代理险种:机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险）；开办外汇业务（外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询、见证业务，外汇担保，外汇借款，外汇票据的承兑与贴现，自营外汇买卖和代客外汇买卖）。
2019年第三季度主要财务数据（未经审计）：
单位：亿元
| 项目 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 1,313.81 |
| 归属于母公司所有者权益 | 98.76 |
| 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 27.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9.37 |
关联关系：公司控股股东象屿集团的下属全资子公司厦门象屿资产管理运营有限公司持有厦门农商行8.01%股份，公司控股股东高管廖世泽担任厦门农商行董事，因此厦门农商行是公司的关联方。
三、关联交易的定价政策
厦门象屿拟与前述企业发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。公司向哈农商行、厦门农商行支付的其他费用，将依据中国人民银行相关规定确定。
四、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得厦门象屿全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第八届董事会第五次会议审议；厦门象屿第八届董事会第五次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决。
厦门象屿独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意意见。
根据上海证券交易所的有关规定，此次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易为满足公司正常经营需要而发生，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：厦门象屿2020年拟与哈农商行、厦门农商行发生的关联交易事项，系基于公司日常经营发生，并遵循市场化定价原则，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，兴业证券对厦门象屿本次审议的2020年与商业银行发生的关联交易事项无异议。
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