证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2020-010
华兰生物工程股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票
解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为792,750股，占公司现有总股本的0.0565%。
2、公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁上市流通日为2020年2月27日。
3、本次符合解除限售条件的激励对象人数为111人。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2020年2月19日，华兰生物工程股份有限公司公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本次解除限售的111名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，满足公司限制性股票激励计划首次授予第一期的解除限售条件，同意公司为激励对象办理首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜。现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程
股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年12月5日至2018年12月14日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年12月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年12月21日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。独立董事对修订股权激励计划发表了独立意见。
5、2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。
6、2019年1月17日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2019年2月14日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，
公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月15日。
8、2020年1月9日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》
和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月17日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由20万股调整为30万股；同时，同意以2020年1月9日为授予日，以16.74元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票30万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020年2月19日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计111人所持有的792,750股限制性股票进行解锁。
二、 董事会关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的说明
1、首次授予的限制性股票第一个限售期届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第一个解除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的10%。公司首次授予的限制性股票的授予登记完成日期为2019年2月14日，截至本公告日，首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）华兰生物未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （三）公司业绩考核条件： 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下： 1、首次授予的限制性股票第一个解除限售期限：以2017年度净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%； 2、首次授予的限制性股票第二个解除限售期限：以2017年度净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于40%；。 3、首次授予的限制性股票第三个解除限售期限：以2017年度净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于60%； | 公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2017年度增长31.74%。 因此，公司达到了首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核条件。 |
综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中首次授予限制性股票的第一个解除限售期解锁条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁上市流通日为2020年2月27日；
2、本次解锁的限制性股票数量为792,750股，占公司现有总股本的0.0565%。
3、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
4、本次符合解锁条件的激励对象共计111人，具体如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量 | 首次获授的限制性股票数量(送配后，见注1) | 第一期可解锁限制性股票 | 剩余未解锁限制性股票 |
| 1 | 范蓓 | 董事、常务副总经理 | 480,000 | 720,000 | 72,000 | 648,000 |
| 2 | 王启平 | 董事、副总经理 | 350,000 | 525,000 | 52,500 | 472,500 |
| 3 | 潘若文 | 副总经理 | 430,000 | 645,000 | 64,500 | 580,500 |
| 4 | 张宝献 | 副总经理 | 430,000 | 645,000 | 64,500 | 580,500 |
| 5 | 马小伟 | 副总经理 | 390,000 | 585,000 | 58,500 | 526,500 |
| 6 | 谢军民 | 财务总监、董事会秘书 | 340,000 | 510,000 | 51,000 | 459,000 |
| 管理人员及核心技术（业务）人员（105 人） | 2,865,000 | 4,297,500 | 429,750 | 3,867,750 | ||
| 合计（111 人） | 5,285,000 | 7,927,500 | 792,750 | 7,134,750 | ||
注1：2019年6月，公司实施了2018年度利润分配方案，即以2018年12月31日总股本935,372,680股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金4元（含税），实施后，公司总股本由为935,372,680股增加至1,403,059,020股。公司激励对象获授的限制性股票数量由5,285,000股增加至7,927,500股，故可解锁和未解锁的限制性股票数量均有所增加。
注2：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | 量 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 198,196,627 | 14.13% | -792,750 | 197,403,877 | 14.07% |
| 高管锁定股 | 190,269,127 | 13.56% | 0 | 190,269,127 | 13.56% |
| 股权激励限售股 | 7,927,500 | 0.57% | -792,750 | 7,134,750 | 0.51% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,204,862,393 | 85.87% | 792,750 | 1,205,655,143 | 85.93% |
| 三、总股本 | 1,403,059,020 | 100.00% | 0 | 1,403,059,020 | 100.00% |
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。董事范蓓女士、王启平先生为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。综上，独立董事同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期的相关解锁事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的要求，第一个解锁期已届满且解锁条件已经成就。本次111名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司对111名激励对象在第一个解除限售期持有的792,750股限制性股票进行解锁。
七、律师法律意见
安徽承义律师事务所律师鲍金桥、束晓俊律师就公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项发表了法律意见，认为：本
次解锁已取得现阶段必要的批准与授权；本次解锁的条件已经成就；本次解锁符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。本次解锁尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司首2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的法律意见书。特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2020年2月26日