上海神开石油化工装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海神开石油化工装备股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：神开股份股票代码：002278
信息披露义务人名称：陈春来住所： 杭州市西湖区紫桂花园23-502通讯地址：杭州市西湖区紫桂花园23-502
股份变动性质：减少
签署日期：2020年2月
风险提示及信息披露义务人声明
（一）风险提示
1、上市公司未来股权结构存在不稳定的风险
业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%，存在被上海公安局长宁分局、杭州市滨江区人民法院、上海市第二中级人民法院司法冻结及轮候冻结的的情形。此外，其中42,000,000股已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司。如果因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将失去所拥有的上市公司13.07%股份所对应的表决权。映业文化持有神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%，存在被上海市闵行区人民法院司法冻结的情形。此外，其中23,850,000股已于2018年5月22日质押给江西省科特投资有限公司。如果因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将失去所拥有的上市公司6.93%的股份所对应的表决权。
综上，映业文化存在因司法判决而丧失其上市公司第一大表决权股东身份，导致上市公司股权结构发生重大变动，请投资者关注相关风险。
（二）信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益。
三、本次权益变动系信息披露义务人转让上市公司股东四川映业文化发展有限公司的52%股权导致的对上市公司的间接减持，信息披露义务人陈春来不再为拥有上海神开石油化工装备股份有限公司第一大表决权的股东映业文化的实际控制人。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
风险提示及信息披露义务人声明 ...... 1
（一）风险提示 ...... 1
（二）信息披露义务人声明 ...... 1
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人最近五年主要任职情况 ...... 6
三、信息披露义务人最近五年内的违规情况 ...... 6
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
五、持有百分之五以上金融机构股份情况 ...... 6
第二节 权益变动目的 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动方式及权益变化情况 ...... 8
二、股份转让协议的主要内容 ...... 8
三、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股票的情况 ...... 11
二、信息披露义务人直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
一、备查文件目录 ...... 13
二、备置地点 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
简式权益变动报告书附表 ...... 16
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、神开股份 | 指 | 上海神开石油化工装备股份有限公司 |
| 映业文化 | 指 | 四川映业文化发展有限公司 |
| 业祥投资 | 指 | 上海业祥投资管理有限公司 |
| 信息披露义务人、甲方 | 指 | 陈春来 |
| 受让方、乙方 | 指 | 谷墨海 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 2018年2月22日，业祥投资与映业文化签署的《表决权委托协议》，约定将其持有的4757.75万股（占上市公司总股本的13.07%）对应的除收益权外的全部股东权利全权委托授权映业文化。 |
| 本次权益变动、本次交易、本次股权转让 | 指 | 陈春来将其持有的映业文化52%股权转让给受让方谷墨海，转让完成后谷墨海持有映业文化64%的股权，从而间接控制神开股份6.93%的股份和业祥投资全权委托授权映业文化的13.07%的除收益权外的全部股东权利。谷墨海成为拥有上市公司第一大表决权的股东映业文化的实际控制人。 |
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2019年9月2日，谷墨海与陈春来签署的《股份转让协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 2019年9月2日，谷墨海与陈春来签署的《股份转让协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍本次权益变动的信息披露义务人为陈春来。
一、信息披露义务人的基本情况
| 姓名 | 陈春来 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350321196411126018 |
| 住所 | 杭州市西湖区紫桂花园23-502 |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区紫桂花园23-502 |
| 是否取得的其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人最近五年主要任职情况
陈春来，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任浙江美福宝妇儿医院有限公司执行董事、上海美迪西生物医药股份有限公司监事、杭州祥来交通设施有限公司执行董事兼总经理、杭州海容文化传播有限公司执行董事兼总经理；2003 年 8 月至今在杭州同济实业投资有限公司任执行董事兼总经理。
三、信息披露义务人最近五年内的违规情况
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上海美迪西生物医药股份有限公司（688202）8%的股份。除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、持有百分之五以上金融机构股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要是根据信息披露义务人自身的战略发展和资金安排等需求而做出的减持上市公司股份。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月没有再次增持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人持映业文化52%的股份。映业文化持有上市公司25,204,480股股份，占上市公司总股本的6.93%，2018年2月22日，映业文化与业祥投资签署《委托表决协议》，映业文化拥有上市公司47,577,481股股份对应的表决权，占上市公司总股本的13.07%，映业文化为上市公司持有表决权第一大股东。因此，信息披露义务人在本次权益变动前间接控制上市公司20%表决权，为持有上市公司第一大表决权股东映业文化的控股股东、实际控制人。
2019年9月2日，陈春来与谷墨海签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有映业文化52%的股权转让给谷墨海。
本次股权转让后，谷墨海先生持有映业文化64%的股权，成为映业文化的控股股东、实际控制人，陈春来不再持有映业文化的股份。
二、股份转让协议的主要内容
2019年9月2日，陈春来（甲方）与谷墨海（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
“经甲乙两方友好协商，甲方自愿将所持有的四川映业文化发展有限公司32500万元股权（占公司注册资本的52%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未做任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。”
2019年9月2日，陈春来（甲方）与谷墨海（乙方）签署了《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
“鉴于：
(1)甲方持有四川映业文化发展有限公司52%的股权，对应注册资本为人民币32,500.00万元，已实缴金额为人民币1,502.50万元。甲乙双方于2019年9月签署了《四川映业文化发展有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方将其持有的四川映业文化发展有限公司（以下简称“目标公司”）32,500.00万元股权（占公司注册资本的52%）转让给乙方。
(2)截至本协议签署之日，目标公司的主要资产为持有上海神开石油化工装备股份有限公司6.93%的股权，主要债务为对外借款3,100.00万元，同时承担对外债务12,000.00万元。为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司52%股权转让事宜，达成本补充协议如下：
1、转让方将其持有的目标公司52%的股权转让给受让方，受让方同意受让。转让完成后，甲方拥有的全部股东权利和义务，由乙方享有。
2、基于目标公司的净资产现状，本次股权转让对价为0元。
3、本补充协议自甲乙双方签字之日起生效。
4、本补充协议为原协议的一部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议内容为准。
5、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效率。”
除《股权转让协议》及《补充协议》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
三、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况
（一）股份质押情况
截至本报告书签署之日，映业文化持有神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%，其中23,850,000股已于2018年5月22日质押给江西省科特投资有限公司，尚未解质押。
截至本报告书签署之日，业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%，其中42,000,000股已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司，尚未解质押。
（二）股份冻结情况
截至本报告书签署之日，映业文化持有神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%。上述股份于2018年12月4日被上海市闵行区人民法院司法冻结，解冻日期为2021年12月3日。
截至本报告书签署之日，业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%。上述股份已于2016年9月14日被上海公安局长宁分局司法冻结，解冻日期为2021年8月15日；于2016年10月31日
被杭州市滨江区人民法院司法轮候冻结，冻结期36个月；于2018年2月1日被上海市第二中级人民法院司法轮候冻结，冻结期36个月。
除上述披露信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股票的情况
2019年3月至本报告书签署日，信息披露义务人存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
2019年7月19日买入20,000股，7月24日买入10,000股，8月6日买入20,000股，8月7日买入20,000股；11月28日卖出70,000股，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
二、信息披露义务人直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况
2019年3月至本报告书签署日，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证明文件
2、股权转让协议及补充协议
3、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________
陈春来
2020年 2 月 23 日
（此页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：_____________
陈春来
2020年 2 月 23 日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海神开石油化工装备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 神开股份 | 股票代码 | 002278 |
| 信息披露义务人名称 | 陈春来 | 信息披露义务人注册地 | 杭州市西湖区紫桂花园23-502 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 72,781,961股 持股比例： 20.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 72,781,961股 变动比例： 20.00% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 注：截至本报告书签署之日，未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
（此页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：_____________
陈春来
2020年 2 月 23 日