北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，以及北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于独立、审慎、公正的立场，现对公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
经审核公司本次非公开发行股票的方案，我们认为本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告，论证了本次发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
经审核公司本次非公开发行股票的预案，我们认为公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
本次非公开发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”），达安世纪系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》，中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
因此我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、关于提请公司股东大会批准北京达安世纪投资管理有限公司免于以要约方式增持股份的独立意见
目前，达安世纪持有公司31.20%的股份，北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦华众城”）持有公司3.68%的股份。刘铁峰为公司实际控制人，通过其控制的达安世纪及悦华众城合计持有公司34.87%的股份，超过公司已发行股份的30%。达安世纪参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。鉴于达安世纪已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，现提请股东大会批准达安世纪免于以要约方式增持公司股份。
本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的独立意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于确保北京百华悦邦科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》。
我们一致同意相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十二、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
公司制定的《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
我们一致同意公司制定的《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见
公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的要求，公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，购买理财的安全性可以得到保证。
因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品。
独立董事：周海涛、郑瑞志
二〇二〇年二月二十四日