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股票简称：百邦科技 股票代码：300736
北京百华悦邦科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
二零二零年二月
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发行人声明公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本130,572,240股的30%，即 39,171,672股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
3、本次非公开发行募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
4、本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行的发行对象为达安世纪。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。达安世纪系公司控股股东，且为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰先生100%控制的公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
5、达安世纪认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。
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6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，达安世纪认购本次非公开发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准达安世纪免于发出收购要约后，达安世纪可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例共同享有。
8、本次发行完成后，刘铁峰先生将合计间接持有不超过84,706,952股公司股票，占发行后公司总股本的比例不超过49.90%。本次发行完成后，刘铁峰先生将仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
9、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020-2022年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节 二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响的过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）行业背景 ...... 10
（二）公司发展现状 ...... 18
（三）本次非公开发行的目的 ...... 19
三、本次非公开发行方案概要 ...... 20
（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 20
（二）发行方式 ...... 20
（三）发行数量 ...... 20
（四）发行价格及定价原则 ...... 20
（五）发行对象 ...... 21
（六）认购方式 ...... 21
（七）限售期 ...... 21
（八）上市地点 ...... 21
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 22
（十）本次发行决议有效期 ...... 22
四、募集资金投向 ...... 22
五、本次非公开发行构成关联交易 ...... 22
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 22
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 23
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要 ...... 24
一、发行对象基本情况 ...... 24
（一）达安世纪的基本信息 ...... 24
（二）达安世纪主营业务发展情况 ...... 24
（三）达安世纪最近一年简要财务报表 ...... 24
（四）达安世纪及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ...... 25
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 25
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（六）本次发行预案披露前24个月内，达安世纪与本公司之间的重大交易情况 25二、股份认购协议摘要 ...... 25
（一）协议主体、签订时间 ...... 25
（二）认购价格 ...... 26
（三）认购数量 ...... 26
（四）股款的支付与股票交割 ...... 26
（五）限售期 ...... 27
（六）协议的生效 ...... 27
（七）违约责任 ...... 27
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 29
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性 ...... 29
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性 ...... 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 31
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 31
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33
（一）本次发行对公司业务结构的影响及资产整合计划 ...... 33
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 33
（三）本次发行对公司股权结构的影响 ...... 33
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 33
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 34
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
（一）业务风险 ...... 35
（二）财务风险 ...... 37
（三）非公开发行相关风险 ...... 37
1-1-1-7第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司利润分配政策的制定情况 ...... 39
（一）公司利润分配原则 ...... 39
（二）利润分配形式 ...... 39
（三）利润分配条件及时间间隔 ...... 39
（四）现金分红政策 ...... 39
（五）利润分配的决策程序 ...... 40
（六）利润分配政策的变更 ...... 41
二、公司最近三年利润分配方案及执行情况 ...... 41
（一）2016年度利润分配方案及执行情况 ...... 41
（二）2017年度利润分配方案及执行情况 ...... 41
（三）2018年度利润分配方案及执行情况 ...... 42
三、公司最近三年现金分红情况 ...... 42
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 42
五、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划 ...... 43
（一）未来三年（2020年-2022年）的具体回报规划 ...... 43
（二）股东回报规划的调整机制 ...... 45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 46
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 46
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 46
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 50
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 50
（五）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ..... 52（六）发行人控股股东、实际控制人的承诺 ...... 52
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释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 一般性释义 | ||
| 百邦科技/公司/本公司/发行人 | 指 | 北京百华悦邦科技股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 北京百华悦邦科技股份有限公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股） |
| 本预案/预案 | 指 | 北京百华悦邦科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 达安世纪 | 指 | 北京达安世纪投资管理有限公司，本次非公开发行股票认购对象，公司控股股东之一 |
| 股东大会 | 指 | 北京百华悦邦科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京百华悦邦科技股份有限公司董事会 |
| 闪电蜂 | 指 | 公司创办的、由上海闪电蜂电子商务有限公司运营的电子商务业务 |
| 苹果公司 | 指 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司 |
| 苹果手机 | 指 | 美国苹果公司（Apple Inc）研发的智能手机系列 |
| 中通服 | 指 | 中国通信服务股份有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京百华悦邦科技股份有限公司章程（2019年7月）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构 | 指 | 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元 | 指 | 除特别说明外均为人民币元 |
| 专业名词释义 | ||
| 手机售后服务 | 指 | 售后服务的一种，手机生产厂商将手机销售给消费者之后，为消费者提供的包括维修、咨询等在内的一系列服务。 |
| 保内维修服务 | 指 | 符合厂商保内维修标准的售后维修业务。 |
| 保外维修服务 | 指 | 不符合厂商保内维修标准的售后维修业务。 |
| 手机增值服务 | 指 | 维修业务之外，以满足手机用户个性化需求为主的其他业务，包括软件升级、存储备份、保养维护等。 |
| 功能手机 | 指 | 在智能移动操作系统未面世前，很多非触控操作类型的手机都统称为功能型手机。 |
| 电子商务/EC | 指 | Electronic Commerce，是指以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化、信息化。 |
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| O2O | 指 | Online To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，是一种新兴的经营模式。 |
| 4G | 指 | 第四代移动通信技术 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| APP | 指 | Application的简称，指的是智能手机的第三方应用程序。 |
| API接口 | 指 | 应用程序接口（英语：Application Programming Interface，简称：API），又称为应用编程接口，就是软件系统不同组成部分衔接的约定。 |
| BOMS门店管理系统 | 指 | 集成对公司各门店的维修业务、销售业务、服务业务、库房管理、客户管理和人员管理的信息系统。 |
| 售后服务外包 | 指 | 手机将其全部或部分维修服务，或营销活动的持续管理责任移交给专业第三方执行。 |
| 营销网络/门店网络 | 指 | 统一使用百邦品牌，统一装修风格，统一按照百邦管理规范和标准进行运营的售后服务终端。 |
| 直营店 | 指 | 公司自行投资并经营管理的连锁门店。 |
| 合作店、加盟店 | 指 | 由合作方自行购买或租赁，并经本公司统一指导，由合作方在公司统一管理下开展经营的连锁门店。 |
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 北京百华悦邦科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Bybon Group Company Limited |
| 成立日期 | 2007年11月26日 |
| 注册资本 | 13,057.2240万元 |
| 法定代表人 | 刘铁峰 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼16层1906 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层 |
| 邮编 | 100102 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票上市时间 | 2018年1月9日 |
| 股票简称 | 百邦科技 |
| 股票代码 | 300736 |
| 联系电话 | 86-10-64775967 |
| 传真 | 86-10-64775927 |
| 电子邮箱 | zhengquan@bybon.cn |
| 经营范围 | 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、通讯设备；通讯器材维修；技术推广服务；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）行业背景
1、宏观环境
（1）手机售后服务行业产业政策
手机售后服务行业主要涉及到的法律法规包括《中华人民共和国消费者权益保护法》、《移动电话机商品修理更换退货责任规定》和《合同法》等法规。其中，《移动电话机商品修理更换退货责任规定》明确了移动电话机商品销售者、修理
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者和生产者的修理、更换、退货（简称“三包”）责任和义务；明确移动电话机商品实行谁销售谁负责三包的原则，销售者与生产者或供货者、销售者与修理者、生产者或供货者与修理者之间订立的合同，不得免除三包责任和义务；提出国家鼓励销售者、生产者做出更有利于维护消费者合法权益的、严于本规定的三包承诺。为保障消费者权利、提高消费意愿、推动经济增长，国家制定了相关产业政策对手机售后服务行业予以规范和支持，推动行业积极健康地发展。2002年9月27日，国务院发布《国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》；2007年3月19日，国务院发布《国务院关于加快发展服务业的若干意见》；2009年4月23日，国家工业和信息化部发布了《关于加强工业产品质量工作指导意见》；2010年5月31日，工业和信息化部、财政部、商务部、国家质量监督检验检疫总局共同发布《家电下乡售后维修服务体系建设工作方案》；2014年8月6日，国务院发布《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》；2014年10月28日，国务院发布《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》；2015年9月17日,商务部委托中国电子商会起草并正式发布《移动通讯终端售后服务规范》。
（2）电子商务相关的法规、政策
我国颁布施行涉及网络营销服务平台的主要法律法规如下：2000年9月25日，国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，是互联网行业的基础性行政法规，从事电子商务平台运营的企业需根据上述两项规定取得《增值电信业务经营许可证》后，方可从事经营；2005年4月1日施行的《中华人民共和国电子签名法》，确认电子签名具有与手写签名同等的法律效力，同时确认电子文件与书面文件具有同等效力，从而使现行的民商事法律同样适用于电子文件，这是我国首部全国性电子商务相关法律。
互联网是我国今后重点发展的战略产业之一，我国政府出台了一系列促进这一行业发展的产业政策。2005年1月8日，国务院发布《关于加快电子商务发展的若干意见》；2006年3月19日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布《2006-2020年国家信息化发展战略》；2013年2月16日，国家发展改革委第21
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号令公布了《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》；2016年12月，商务部、中央网信办、发展改革委从独立产业规划发展角度出发，发布《电子商务“十三五”发展规划》；2015年5月7日，国务院办公厅发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》；2017年1月，商务部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》。
2、手机售后服务行业背景
（1）手机售后服务行业发展历程
在我国手机产业发展早期，手机售后服务主要由各生产厂商独立实施。最初，手机厂商在大型城市建立中心维修服务站点，在此基础上向下发展授权服务站，授权服务站收取故障手机，由中心维修服务站负责修理，该模式维修速度慢，只能基本满足手机用户对于售后服务的需求；此后，手机厂商推出了快速维修服务，在一级市场建立一套快速反应的维修队伍，可以较快地为手机用户提供售后服务，但增加了手机厂商运营成本。
随着手机行业竞争加剧，特别是越来越多国内手机厂商的出现，整个手机行业的利润水平逐渐下降。手机售后服务的质量将影响手机用户对手机品牌的美誉度，而建设大范围的售后服务网络不仅需要大量、持续的资金投入，还需要经营者具备优秀的连锁经营管理能力，手机厂商为形成规模经济，逐渐将手机售后服务外包，专业的手机售后服务提供商逐渐在手机售后服务市场扮演越来越重要的角色。
近年来，我国手机售后服务的内涵发生了重大的变化。除最初的手机维修业务，手机售后服务形式还衍生出手机保障服务、二手机回收及销售业务、认证二手机销售业务、手机增值服务等内容。
（2）我国手机市场规模
手机售后服务行业的市场规模与移动电话用户数量以及手机市场的销量有极大的相关性。在手机维修方面，根据中国通信工业协会移动电话售后服务委员会发布的信息：8%-10%的手机会在购机一年内发生故障。庞大的手机保有量及
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年销量、移动互联网的发展及手机功能的发展，为手机售后服务业的高速扩张提供了充足的动力。
①移动电话用户规模及普及率稳步提高
2008-2019年11月年中国移动电话用户数及普及率
数据来源：工信部《2017年通信业统计公报》、《2018年通信业统计公报》、《2019年1-11月通信业经济运行情况》
根据工信部《2018年通信业统计公报》，全国电话用户净增1.37亿户，总数达到17.5亿户，比上年末增长8.5%。全年净增移动电话用户达到1.49亿户，总数达到15.7亿户，移动电话用户普及率达到112.2部/百人，比上年末提高10.2部/百人。全国已有24个省市的移动电话普及率超过100部/百人；根据《2019年1-11月通信业经济运行情况》，截至11月底，三家基础电信企业的移动电话用户总数达16亿户，同比增长2.7%，较上年末净增3,486万户。其中，4G用户规模为12.76亿户，占移动电话用户的79.7%，占比较上年末提高5.3个百分点。
②5G商用带动智能手机市场出货量复苏
2018年-2019年智能手机出货量及同比增长情况如下图所示：
64,12574,721
74,72185,900
85,90089,625
89,625111,216
111,216122,900
122,900128,600
128,600130,600
| 130,600 | 132,000 |
142,000157,000
157,000160,000
160,000
48.5
48.5
56.3
56.3
64.4
64.4
73.6
73.6
82.5
82.5
90.8
90.8
94.5
94.5
92.5
92.5
95.6
95.6
102.0
102.0
112.2
112.2
40.0
50.0
60.0
70.0
80.0
90.0
100.0
110.0
120.0
30,00050,00070,00090,000110,000
130,000150,000170,000
| 40.0 50.0 60.0 70.0 80.0 90.0 100.0 110.0 120.0 30,000 50,000 70,000 90,000 110,000 130,000 150,000 170,000 | ||||
| 用户数（万户） | 普及率（部/百人） | |||
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数据来源：中国信息通信研究院
受经济环境偏弱、运营商补贴减弱、高保有量以及手机均价上涨等因素影响，智能手机出货量已连续3年下滑，根据中国信通院发布《2019年12月国内手机市场运行分析报告》显示，2019年全年，智能手机出货量3.72亿部，同比下降
4.7%，占同期手机出货量的95.6%。
根据国际数据公司（International Data Corporation，简称“IDC”）预计，2020年，国内5G手机将快速覆盖市场，终端门店的大量开设，都将为目前用户换机决定性动因不足的中国市场注入关键性驱动力。IDC预计，2020年国内智能手机出货量增长率将回归正增长，同比增幅将达到0.7%。调研机构Counterpoint预测，2020年全球5G智能手机出货量将超过2.7亿台，5G手机的渗透率将从2019年的约1%增加到2020年的15%以上。
同时，IDC预计未来，5G等新技术将优先带动1-2线城市换机需求，因此会加速催生更多的二手手机。无论在消费端或是行业端，二手手机将会加速沉淀至国内低线市场，而二手手机产业链也将因此被激发并持续加速运转。
（3）我国手机售后服务行业市场规模
近年来，我国手机售后服务行业一直保持高速发展。赛迪顾问的研究显示，2008-2012年中国手机售后服务行业保持高速发展，市场规模由2008年的47.30亿元增长到2012年的118.20亿元，年均复合增长率达25.73%。
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根据赛迪顾问的2008年至2014年中国手机售后服务市场的统计数据以及2015年至2018年预计我国智能手机保有量的增长率计算，2018年我国手机售后服务行业的市场规模约为282.7亿元。在移动通信和智能终端技术的引领下，手机售后市场在快速发展的同时，也将逐步转型，传统售后服务将逐渐标准化、精细化，增值类服务市场空间持续成长，为提升用户体验、加强产品竞争力提供了更多潜在机会和发展空间。
为了提高网络质量和运行效率，并有效降低管理和运行成本，电信运营商更加倾向于将通信网络管理服务外包给通信设备供应商和专业的第三方通信网络管理服务企业，自己则专注于市场营销、客户开发和品牌维护等核心业务，增强其核心竞争力。
从业务结构来看，手机售后服务业务结构持续调整，传统的保修期内、保修期外的维修服务仍占据了较大的市场份额，但新兴业务模式不断优化并迅速成长。以3G/4G为代表的移动通信技术、智能终端技术以及APP应用的发展不断激发消费者对于手机增值服务的广泛诉求，增值类服务内容及模式在探索中不断优化；同时，手机厂商和专业服务商不断探索如何丰富增值类业务及其推广模式，手机保障、二手机回收也呈现出蓬勃发展的趋势。
专业的第三方手机售后服务商市场份额日益增长。随着市场手机保有量不断增加，移动电话普及率持续提高，市场对手机售后服务需求不断增长。售后服务更多地外包给专业的第三方售后服务提供商，专业的第三方手机售后服务商市场份额日益增长。
新的业务模式不断涌现。在国家产业政策的大力支持下，随着O2O电商、跨境电商、垂直电商和移动电商等模式的发展，我国电子商务逐步渗透至各行各业。电商模式的进入，将使我国手机售后服务行业发生里程碑式的变化，也将激发出巨大的市场空间。
（4）我国手机售后服务行业的市场空间
手机售后服务行业是一个新兴产业。目前售后服务市场仍然以维修服务为主，手机保障、二手机回收、增值服务业务等其他手机服务的比例还比较低，并且消
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费者对手机售后服务行业的认知度还不高。随着市场需求的增加、行业服务质量的提升以及行业标准的完善，整个手机售后服务行业具有广阔的发展前景。在手机维修方面，根据IDC预计，2020年，国内5G手机将快速覆盖市场，终端门店的大量设立，都将为目前用户换机决定性动因不足的中国市场注入关键性驱动力。IDC预计，2020年国内智能手机出货量增长率将回归正增长，同比增幅将达到0.7%。据此合理预计，我国智能手机维修市场的增长率也将恢复增长。此外，整体上，智能手机带来的增值业务在未来还将具有很大的发展空间。
在手机保障方面，我国手机保障市场正处于培育期，潜力较大。安永咨询分析，目前中国购买延保服务的手机用户比例仅6%，远低于全球平均水平，市场潜力较大。
随着手机功能技术的快速升级和消费者手机使用习惯的发展，以及5G手机的大量推出，中国消费者更新智能机的周期在缩短，更换新机将产生更大数量的闲置手机，二手机市场将成为手机售后领域内正在迅速崛起的一个新兴市场。IDC数据表明2019年全球二手智能手机出货量达到2.067亿部，同比增长17.6%，在未来几年，全球二手手机市场还会进一步扩大。IDC预测到2023年，二手智能手机出货量将增长至3.329亿部，市场规模达670亿美元，2018-2023年复合年增长率为13.6%。目前，全球二手机回收率约为3%-5%，美国约为10%，而中国该比率仅为1%，中国二手机市场有巨大的发展空间。
3、行业的主要竞争格局
目前，手机售后服务行业的参与者主要有终端手机厂商、电信运营商、专业服务提供商、个体服务提供商以及广大消费者。手机售后服务产业结构图如下：
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手机售后服务产业结构
从中国手机售后服务产业结构来看，售后服务产业的参与者及其竞争情况如下：
（1）终端手机厂商仍占据售后服务产业的主要地位。终端手机厂商负责部分厂商直销、代理销售及定制手机的维修服务，但同时也将大部分手机维修业务外包给专业服务提供商。
（2）专业服务提供商发展空间广阔。专业手机售后服务商在服务网络、专业、技术、人才和服务质量等方面有较强优势，并且可以同时接受多个品牌的授权，能在更大范围内满足用户需求，能够为消费者提供专业、便捷和个性化的售后服务，并可在自有平台的基础上开展各类型的手机服务业务，包括手机维修、手机保障、二手机回收等。发行人即属于此类专业服务商。
（3）电信运营商售后服务需求扩大。随着定制手机规模增大及电信增值业务种类增多，与电信运营商相关的服务需求将增多，但目前电信运营商仍较少以自营方式开展手机售后服务，电信运营商对手机的售后服务仍以终端手机厂商和专业服务提供商为主。
（4）个体服务提供商是指以个体经营为主，一般为未获得品牌授权的维修门店或是维修作坊。由于我国手机售后服务行业发展时间较短，作坊式的服务网
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点依旧大量存在，占据一定的市场份额。这些个体服务提供商一般规模较小，并且技术水平和服务质量也参差不齐。近年来，手机品牌和消费者需求的不断多样化，手机厂商间的竞争不断加剧，手机厂商如果选择自行建立售后服务网络，需要长期的资金投入，组建专业、优秀的连锁经营管理团队，建立高效、完善的信息化体系，创立标准化、专业化、精细化的管理模式，这将大幅增加厂商经营成本及管理难度。因此手机厂商将更愿意把手机售后服务外包给专业手机售后服务提供商。在终端手机厂商的授权下，手机售后服务提供商发展迅速，已经成为市场中最主要的售后服务提供者。总体来看，当前国内提供手机售后服务的企业数量众多，大部分企业规模较小，缺乏跨区域或全国性运营能力。市场上具有一定规模的专业售后服务提供商包括百邦科技、天音科技、直信创邺、立兴电子等，这类企业拥有了独立的售后服务网络体系，具有一定的市场竞争力。
（二）公司发展现状
1、公司竞争优势
公司在实践中不断将先进的信息技术、现代的管理模式和丰富的行业经验融入业务发展及管理。发行人竞争优势包括：覆盖全国的服务网络、领先的信息管理能力、多元的服务及销售渠道、可靠有保障的服务品质等。在门店网络规模方面，百邦科技自成立以来注重建设门店网络，截至本预案公告之日，百邦科技手机售后服务连锁门店数量达165家（其中包括合作门店13家），加盟门店近1,500家，公司业务网点覆盖了全国30个省和直辖市。公司苹果授权售后服务门店数量为145家，居全国第一位。
公司注重与各手机品牌的合作，坚持走多元化发展的道路。公司与苹果、华为、诺基亚等国内外多家手机厂商合作，取得多品牌售后服务的授权，涵盖国内市场主流的手机品牌，是目前国内少数几家品牌授权众多的专业手机售后服务提供商之一。
公司始终注重在信息化建设方面的投入，运用信息化手段来加强对各门店的
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垂直管理。公司采用“两个系统”，即BOMS门店管理系统和SAP财务管理系统，对公司业务和财务实施信息化管理。公司聘请IBM公司开发了BOMS门店管理系统来规范业务办理、物料管理等业务流程，该系统的API接口与苹果公司的全球售后服务系统实时自动同步对接。公司聘请全球著名的IT咨询公司安永公司实施了世界500强公司普遍采用的SAP ERP系统。两个系统的实施，为公司的业务长期发展打下了坚实的基础。2014年，为支持闪电蜂业务的发展，公司再次聘请安永公司实施了电子商务EC平台，该系统全面支持闪电蜂PC端、微信端业务运营，并与公司现有系统对接，而且预留了未来与电信运营商、零售商等合作伙伴的对接接口。
在服务质量方面，公司质量管理部门和合规部门为各项业务设计了标准化的运营流程并严格执行。公司坚持高质量的服务标准使得公司自设立以来快速发展，并与世界一流的手机厂商苹果、华为、诺基亚等建立了长期良好合作关系。
2、公司业务规模的扩大需要更多营运资金支持
截至本预案公告之日，百邦科技手机售后服务连锁门店数量达165家（其中包括合作门店13家），加盟门店近1,500家，公司业务网点覆盖了全国30个省和直辖市，主要集中在一线、二线城市及沿海发达城市。面对5G手机带来的换机潮，公司将迎来发展的新契机，无论是在新开设售后服务门店，或是新机销售和二手机销售的备货中，公司均需要获得更多的营运资金支持，营运资金的不足将一定程度上限制公司业务的快速发展。本次融资将为公司面对未来行业发展补充资金，有助于巩固和提升公司在手机售后服务行业的市场地位，公司将在保持现有门店规模的基础上，进一步拓展并丰富业务内容，提升公司服务品质、增强盈利能力。
（三）本次非公开发行的目的
公司目前资产规模较小，预计将难以满足未来业务发展的需要。因此公司拟通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住5G手机换机潮所带来的业务发展机遇，补充流动资金将进一步保障公司业务运营的资金需求。同时，本次非公开发行将有助于公司为新开设门店增强资金实力，深度布局新机销售及二手
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机销售业务，进一步拓展公司业务，提升公司的市场竞争力及品牌影响力，巩固公司的行业地位。此外，利用本次非公开发行股票募集资金可一定程度上扩大公司的资产规模，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于业务规模的进一步扩张，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本130,572,240股的30%，即39,171,672股（含本数）。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰先生控制的达安世纪。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要”的相关内容。
（六）认购方式
发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰先生控制的达安世纪通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所上市交易。
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（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象达安世纪系公司控股股东，且为刘铁峰先生实际控制的公司，刘铁峰先生是公司的实际控制人、董事长、总经理，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，刘铁峰先生通过达安世纪、悦华众城合计控制发行人4,553.53万股，占公司总股本的34.87%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为不超过39,171,672股（含39,171,672股），刘铁峰先生控制的达安世纪通过本次非公开发行全额认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，刘铁峰先生将合计间接持有不超过84,706,952股公司股票，占发
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行后公司总股本的比例不超过49.90%。本次发行完成后，刘铁峰先生将仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，达安世纪认购本次非公开发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准达安世纪免于发出收购要约后，达安世纪可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已于2020年2月24日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准；
4、在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰先生控制的达安世纪。
（一）达安世纪的基本信息
1、基本信息
| 中文名称 | 北京达安世纪投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2007-09-19 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘铁峰 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4层1座401内019室 |
| 统一社会信用代码 | 91110105667529885A |
| 经营范围 | 投资管理;投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、达安世纪与其实际控制人间的股权控制关系
截至本预案出具之日，达安世纪的唯一股东为刘铁峰先生，持股比例为100%。
（二）达安世纪主营业务发展情况
达安世纪未开展实质性业务。
（三）达安世纪最近一年简要财务报表
截至本预案出具日，达安世纪2018年的简要财务报表：
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单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产总计 | 9,061.44 |
| 负债总计 | 5,416.68 |
| 所有者权益 | 3,644.76 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 1,438.23 |
| 净利润 | 1,438.23 |
注：以上数据未经审计
（四）达安世纪及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况达安世纪及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
达安世纪与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。达安世纪的实际控制人刘铁峰先生系本公司实际控制人、董事长、总经理，达安世纪以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内，达安世纪与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，达安世纪与本公司之间不存在重大交易情况。
二、股份认购协议摘要
达安世纪与百邦科技于2020年2月24日在北京签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：北京百华悦邦科技股份有限公司
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股份认购人（乙方）：北京达安世纪投资管理有限公司签订时间：2020年2月24日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（三）认购数量
1、百邦科技拟以非公开方式向达安世纪发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）人民币普通股股票。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
2、达安世纪同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。
3、若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）股款的支付与股票交割
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1、在百邦科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，百邦科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向达安世纪发出书面《缴款通知书》，达安世纪应按《缴款通知书》的要求，在该通知所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，上述认购价款将在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户中。
2、在达安世纪支付股款后，百邦科技应尽快将达安世纪认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使达安世纪成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
达安世纪本次认购的百邦科技股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）百邦科技董事会、股东大会分别审议通过与本次非公开发行有关的所有事宜，且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方就本次认购免于发出要约；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
（七）违约责任
1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而遭受到损失，双方另有约定的除外。
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2、协议一方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过30,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、应对5G智能手机换机潮带来的行业发展机遇
随着5G商用加速，市场研究机构Counterpoint认为，中国智能手机市场从2019年开始回暖，2020年有望实现反弹，终止已持续9个季度的同比负增长态势。新一轮手机换机潮的出现对公司提供的手机售后服务提出了更高的要求，且建设大范围的售后服务网络需要大量、持续的资金投入。为了满足消费者对更高端的服务品质并实现更强的客户黏性，公司将在保持现有门店规模的基础上，持续拓展业务规模，优化公司的产品定位和服务质量，充分发挥在行业内已确立的品牌优势，以优良的服务质量和完善的售后服务体系牢固树立“百邦”、“闪电蜂”等品牌在用户中的信任度，充分发挥公司渠道和资源整合优势，推动公司整体发展。
同时，公司将抓住5G智能手机换机潮带来的新机销售、二手机回收及销售业务增长的机遇，将进一步开设线下门店，充分利用自有及募集资金提高公司的备货及销售能力，提升自身新机销售、手机回收及销售业务的市场份额，形成新的利润增长点，实现公司的可持续发展。
2、补充流动资金是保证公司业务运营顺利进行的需要
近年来，公司业务保持较快的发展速度，商品采购规模日益加大。2016年至2018年，公司采购规模分别为29,636.77万元、39,718.50万元和41,779.33万元，年均复合增长率达到12.94%。随着公司业务的持续发展，对外采购规模的相应增长，日常运营资金的需求将进一步加大，补充流动资金将进一步保障公司
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业务运营的资金需求，特别是采购、门店运营等方面的资金需求，从而保证公司业务运营的顺利进行。
受到中国智能手机市场增速放缓、苹果手机在华销量有所下滑等因素影响，2019年1-9月，公司营业收入同比减少42.45%，净利润同比下降207.98%。截至2019年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产3.41亿元，同比减少
14.73%。公司经营发展客观上需要增强资本实力，以提高抗风险能力和竞争能力。
通过本次非公开发行募集资金，公司的营运资金可以得到补充，有效缓解公司营运资金压力；同时，补充流动资金将保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供资金保障。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、巨大的手机市场规模为项目提供保障
根据工信部的统计，近年来手机用户数量持续快速增长。根据其近日发布的通信业经济运行情况显示，2019年1月-11月我国电信业务收入累计完成12,039亿元，同比增长0.5%。截至11月底，三家基础电信企业的移动电话用户总数达16亿，移动电话用户普及率由2008年的48.5部/百人增长到2019年11月底的
112.2部/百人，增幅达131.34%。调研机构Counterpoint预测，2020年全球5G智能手机出货量将超过2.7亿台，5G手机的渗透率将从2019年的约1%增加到2020年的15%以上。庞大的手机市场保有量和手机用户数量，是手机售后服务需求持续增长的重要动力。庞大的手机市场为手机售后行业提供了充足的市场空间。
2、多手机品牌维修合作的成功经验
作为“手机服务专家”，公司手机售后服务连锁门店数量达165家（其中包括合作门店13家），加盟门店近1,500家，公司业务网点覆盖了全国30个省和直辖市，业务范围遍布全国。公司与苹果、华为、诺基亚等国内外主要的手机生产厂商建立了长期的互信合作伙伴关系。百邦科技是苹果在国内最大的授权售后服务商，具有多手机品牌合作的成功经验。公司将充分利用已有经验、技术的积累，拓展新的维修手机种类和品牌，推进公司盈利能力进一步提升。
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3、领先的服务意识和业务创新理念
目前，在手机售后服务领域，服务内容正在发生结构性变化，从硬性的维修服务逐步向软性的延保等增值服务过渡。在增值服务还只是一个市场概念的时候，公司就已经开始进行实质的探索和推广，不仅积累了深厚的增值服务经验，也通过这些增值服务提升了公司的品牌价值和经营理念。公司始终坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的服务。公司成立了CUSATA（customersatisfaction assurance 客户满意度保障机制）专门委员会，持续跟踪和解决客户满意度问题；公司建立了完善的合规管理制度和专业的合规管理团队，全面监督工程师合规作业，打击各类违规行为；公司持续提升门店和工程师的运营规范管理，并与绩效考核挂钩，强化团队服务意识和服务水平；公司重视对工程师和总部支持团队的能力培养，定期组织培训，持续提升全员的服务技能和管理水平。作为“手机服务专家”，公司将通过对市场进行不断细分、深入挖掘和探索，不断推出新的服务品类，推进手机维修行业整体升级更新。
4、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系合较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行A股股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。本次募集资金使用将有助于解决
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公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，显著增加公司的资产规模；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后刘铁峰先生仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增
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强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，刘铁峰先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
1、主要收入来源于苹果手机维修业务的风险
报告期内公司主要客户是苹果公司，苹果手机维修业务收入占比较高。苹果手机品牌是世界最具价值的品牌之一，苹果手机制造商在全球500强企业中处于前列。虽然公司是苹果公司在中国最大的授权售后服务商，公司与苹果公司合作已长达9年，合作关系稳定，且公司亦在积极开发华为等手机品牌制造商的业务合作，但发行人仍存在对单一客户依赖的风险。
根据Strategy Analytics统计数据，2017年苹果公司在全球智能手机市场占有14.3%的份额，2019年第三季度，苹果手机的市场份额下降至12.4%。发行人与苹果公司签订的《授权服务协议》的有效期一般为1-2年，授权期限较短；同时，苹果公司对授权售后服务商的服务质量、客户满意度等方面有相关要求。未来因苹果手机市场占有率出现继续下滑、公司服务质量下降或其他原因失去部分或全部苹果公司的售后维修授权、或苹果手机维修政策出现大幅变化等事件，均可能对公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
2、未来持续亏损的风险
2019年1-9月，公司实现营业收入19,761.02万元，同比下降42.45%，实现归属于母公司股东的净利润-2,316.65万元，同比下降207.98%，主要系苹果手机在华的销量有所下降，叠加华为等国产品牌手机崛起，售后维修市场竞争加剧。受上述因素影响，公司苹果手机维修业务整体较上一年度盈利下降；同时，为保证公司的持续竞争力和市场份额，公司从长远利益出发，加大对联盟业务和二手
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机业务等新业务的投入，整体研发费用、拓店费用较上年增幅较大。若苹果公司未来手机出货量继续下滑、新业务开发不及预期，则公司将面临营收继续下滑和持续亏损的风险。
3、劳动用工产生的风险
公司的业务经营需聘用大量员工，人员素质参差不齐。报告期内，发行人与员工存在数起劳动争议仲裁及诉讼案件；截至本预案公告之日，部分劳动仲裁、诉讼仍在仲裁或审理中。劳动争议主要系发行人在持续加大合规、内控与绩效管理力度的过程中，由于处理与规范部分员工工作中存在的不合规行为与相关员工所发生的劳动争议。该等劳动争议标的金额较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
另一方面，由于发行人的员工数量较多，尽管公司持续修订内部合规控制制度、加强对员工培训，并通过加强对门店现场检查、远程监测等一系列措施防范违法违规事件发生，但公司未来仍然可能发生部分员工因违法违规被辞退而通过劳动仲裁等方式要求额外离职补偿等情形，或由于员工自身的不合规操作而对客户服务和品牌形象造成负面影响。
因此，上述劳动争议的发生或员工产生的其他不合规行为，可能会对发行人业务经营、品牌形象以及与苹果公司等手机厂商合作关系造成不利影响。
4、非授权苹果维修机构对公司经营的风险
公司与苹果公司签署授权服务协议，主要为其提供苹果品牌手机的售后维修服务。截至本预案公告之日，发行人在全国建有苹果授权售后服务门店数量为145家，是苹果手机在中国最大的授权售后服务商。根据苹果公司的维修服务政策，只有签署授权服务协议的公司才能成为苹果公司的授权售后服务提供商，才能自苹果公司采购原厂整机、配附件为手机用户提供原厂保修服务。
除百邦科技等苹果品牌授权售后服务商外，目前仍存在较多非授权苹果维修机构，包括提供上门维修的互联网手机维修平台。上述非授权维修机构未与苹果公司签订授权服务协议，通常采用质量相对较差的非原厂配附件用于手机维修，维修价格相对较低、维修品质参差不齐；由于提供上门服务，互联网手机维修平
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台还具有服务便捷、维修周期短等特点，因此部分用户会选择使用非授权苹果维修门店进行手机维修。
虽然公司采用了增加标志指示、与商场签订排他性协议、加大营销宣传等方式将客户引导至发行人门店，但非授权苹果维修机构，特别是互联网手机维修平台的存在和发展仍可能对未来发行人的手机维修业务产生不利影响。
（二）财务风险
1、商誉减值风险
2019年度，苹果手机在华的出货量持续下滑以及苹果手机维修政策、未来市场格局和毛利率变动等综合因素，公司因收购倚盛（上海）信息科技咨询有限公司和山西凯特通讯信息技术有限公司所形成的有关商誉和无形资产等存在减值迹象，2019年度预计计提的商誉和无形资产等减值准备金额为2,100万元至2,600万元。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，若合并形成的资产未来经营情况持续不佳，则需要对商誉减值进行确认从而影响公司经营业绩。公司存在未来因计提商誉减值而影响公司经营业绩的风险。
2、人工成本、房租成本上涨的风险
公司属于手机售后服务行业，人工成本和房租成本是公司最重要的两项成本支出。近年公司人员工资和房屋租金都呈现上涨趋势。如果公司未能有效控制人工成本和房租成本，提高经营效率和业务收入水平，将面临盈利能力下降的风险。
（三）非公开发行相关风险
1、审核风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
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2、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
本公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37号）和《上市公司监督指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次非公开发行股票完成后，百邦科技将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次非公开发行股票后公司的利润分配政策不存在重大变化。
（一）公司利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利。
（三）利润分配条件及时间间隔
在当年盈利且累计利润为正数的条件下，公司应当予以年度分红；根据公司当期经营利润和现金流情况可以进行中期分红。
（四）现金分红政策
符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案:
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（五）利润分配的决策程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司制订利润分配政策，应履行如下程序：
1、公司董事会应先就利润分配政策做出预案，经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。
2、公司监事会应当对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数监事同意方能通过。
3、董事会制订的利润分配政策预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
4、股东大会审议利润分配政策时，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。
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（六）利润分配政策的变更
根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时，应遵守以下规定：
1、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
2、公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；
3、董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
4、公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决通过；
5、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配方案及执行情况
（一）2016年度利润分配方案及执行情况
2017年4月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《二零一六年度利润分配方案》，以总股本40,731,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。公司已完成2016年度权益分派实施工作。
（二）2017年度利润分配方案及执行情况
2018年5月4日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本54,308,700股为
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基数，向全体股东每10股派发现金红利6.80元人民币（含税），共计派发现金红利36,929,916.00元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增5股，共计转增27,154,350股。
2018年5月22日，公司完成2017年度权益分派实施工作。
（三）2018年度利润分配方案及执行情况
2019年5月14日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以总股本为81,703,050股剔除已回购股份后的81,640,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），合计派发现金红利24,492,195.00元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增6股，共计转增48,984,390股。
2019年7月3日，公司完成2018年度权益分派实施工作。
三、公司最近三年现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 24,492,195.00 | 27,028,850.55 | 90.62% |
| 2017年 | 36,929,916.00 | 39,635,195.46 | 93.17% |
| 2016年 | 32,585,200.00 | 47,250,173.48 | 68.96% |
公司一直重视股东回报，上市以来每年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
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五、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人制定了《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，主要内容如下：
（一）未来三年（2020年-2022年）的具体回报规划
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、在当年盈利且累计利润为正数的条件下，公司应当予以年度分红。采用现金分红的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
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公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
5、根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时，应遵守以下规定：
（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；
（3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决通过；
（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。
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（二）股东回报规划的调整机制
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对股东回报规划进行调整，但调整后的股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
2、董事会制定调整股东回报规划的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对股东回报规划的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
3、股东大会审议制定或修改股东回报规划相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设及前提
（1）假设本次非公开发行于2020年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行股票数量为39,171,672股，募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
（4）2020年1月22日，公司公告了《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年年度业绩预告暨商誉及资产减值风险提示性公告》，公司预计2019年度归属于公司股东的净利润为亏损7,400万元-7,900万元，预计本期计提的商誉和无形资产等减值准备金额为2,100万元至2,600万元，非经常性损益对净利润的影响金
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额预计为-1,500万元至-2,000万元，假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-7,650万元，本期计提的商誉和无形资产等减值准备金额为2,350万元，非经常性损益金额为-1,750万元，则扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,900万元，若不考虑商誉和无形资产等减值准备对公司净利润的影响，则公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-5,300万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,150万元。
（5）假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
① 2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年剔除商誉和无形资产等减值准备的预测数据持平；
② 2020年公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
③ 2020年公司实现盈利，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平。
（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本13,057.2240万股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（7）未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（10）以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| （预测） | 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（万股） | 13,057.22 | 13,057.22 | 16,974.39 |
| 本次发行A股股数（万股） | 3,917.17 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 30,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年6月底 | ||
| 情形一：2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年剔除商誉和无形资产等减值准备的预测数据持平；未考虑2019年及2020年年度利润分配。 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | -7,650.00 | -5,300.00 | -5,300.00 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -5,900.00 | -4,150.00 | -4,150.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | -0.41 | -0.36 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | -0.41 | -0.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -26.97 | -20.61 | -13.02 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | -0.32 | -0.28 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | -0.32 | -0.28 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -20.80 | -16.14 | -10.19 |
| 情形二：2020年实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的均为0；未考虑2019年及2020年年度利润分配。 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | -7,650.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -5,900.00 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | - | - |
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| 项目 | 2019年度 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -26.97 | - | - |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -20.80 | - | - |
| 情形三：2020年公司实现盈利，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平；未考虑2019年及2020年年度利润分配。 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | -7,650.00 | 2,702.89 | 2,702.89 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -5,900.00 | 1,849.31 | 1,849.31 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | 0.21 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | 0.21 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -26.97 | 9.09 | 6.04 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | 0.14 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -20.80 | 6.22 | 4.14 |
关于测算的特别说明：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
2、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年、2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
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1、提升核心竞争力
公司自设立一直专注于手机售后服务。在本次非公开发行后，公司将继续保持自身在现有线下手机售后及线上电子商务业务的优势，扩大手机售后服务的类型，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业务规模，提高公司的盈利能力，进一步提升核心竞争力。
2、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
3、强化投资者回报
公司制定了《公司章程》和《关于公司未来三年分红回报规划（2020年-2022年）》，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。
4、完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。为公司发展提供制度保障。
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上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）发行人控股股东、实际控制人的承诺
本公司/本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二○二○年二月二十四日