北京百华悦邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的要求，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会将截止2019年9月30日的前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）核准，本公司2017年12月28日于深圳证券交易所以19.18元/每股的发行价格发售1,357.72万股人民币普通股（A股），股款计人民币260,410,696.00元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币27,358,490.57元后，本公司实际共收到上述A股的募股资金人民币233,052,205.43元，扣除由本公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币209,719,175.73元。
上述资金于2018年1月4日全部到账，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中准验字[2018]1001号验资报告。
本公司将前述募集资金存放在中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行的专用账户中，账号分别为607702882、607705207、631157592、607699798、608562856。初始存放金额为人民币209,719,175.73元，2019年9月30日余额为人民币108,033,478.92元。
二、前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,971.92 | 已累计使用募集资金总额 | 10,637.77 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额 | 10,637.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 4,087.00 | 其中： 2018年1-12月 | 10,147.48 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.49% | 2019年1-9月 | 490.29 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 闪电蜂电子商务平台优化项目 | 闪电蜂电子商务平台优化项目 | 3,777.61 | 3,777.61 | 438.63 | 3,777.61 | 3,777.61 | 438.63 | 3,338.98 | 2021年6月 |
| 2 | 集约化管理运营中心建设项目 | 百邦快修加盟建设项目 | 4,087.00 | 4,087.00 | 490.29 | 4,087.00 | 4,087.00 | 490.29 | 3,596.71 | 2021年5月 |
| 3 | 信息化系统改扩建项目 | 信息化系统改扩建项目 | 4,075.00 | 4,075.00 | 676.54 | 4,075.00 | 4,075.00 | 676.54 | 3,398.46 | 2020年4月 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 9,032.31 | 9,032.31 | 9,032.31 | 9,032.31 | 9,032.31 | 9,032.31 | 0.00 | 不适用 |
| 合计 | 20,971.92 | 20,971.92 | 10,637.77 | 20,971.92 | 20,971.92 | 10,637.77 | 10,334.15 | - | ||
注：于2019年12月，募集资金投资项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”变更为永久补充流动资金。详见五、尚未使用募集资金情况。
二、前次募集资金使用情况对照表-续
1、前次募集资金变更情况
为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及本公司战略调整的实际情况，本公司分别于2019年5月31日和2019年6月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”。此次募集资金实际投资项目变更涉及金额为人民币40,870,000.00元，占前次募集资金总额的比例19.49%。本公司于2019年6月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）（以下简称“巨潮资讯网”）发布公司公告《关于变更部分募集资金投资项目的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，披露此次募集资金实际投资项目变更情况，于2019年6月13日在巨潮资讯网发布公司公告《2019年第二次临时股东大会决议公告》，披露2019年第二次临时股东大会对此次募集资金实际投资项目变更议案的表决情况。
2、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，董事会和监事会同意本公司使用募集资金人民币11,151,698.36元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具普华永道中天特审字(2018)第2164号《北京百华悦邦科技股份有限公司截至2017年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意的意见。本公司于2018年5月25日在巨潮资讯网发布公司公告《关于使用募集资金置换先期投入公告》及《中信建投证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，披露此次使用募集资金置换先期投入的情况。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2018年8月27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会
和监事会同意本公司将闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司于2018年8月28日在巨潮资讯网发布公司公告《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，披露此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。本公司实际使用募集资金用于补充流动资金合计人民币83,868,139.99元。截至2019年1月4日止，本公司已将上述人民币83,868,139.99元补充流动资金款全部提前归还至本公司募集资金专户，使用期限自本公司董事会审议通过之日起未超过十二个月，本公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。
4、使用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司分别于2018年2月13日和2018年3月1日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意本公司在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，购买保本型银行理财产品资金可滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。本公司于2018年2月13日在巨潮资讯网发布公司公告《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》，披露此次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况。于2018年3月1日在巨潮资讯网发布公司公告《2018年第二次临时股东大会决议公告》，披露2018年第二次临时股东大会对此次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品议案的表决情况。
本公司分别于2019年1月25日和2019年2月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意本公司在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，购买保本型银行理财产品资金可滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。本公司于2019年1月26日在巨潮资讯网发布公司公告《关于使用部分闲置募集资金和
自有资金购买保本型银行理财产品的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》，披露此次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况，于2019年2月20日在巨潮资讯网发布公司公告《2019年第一次临时股东大会决议公告》，披露2019年第一次临时股东大会对此次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品议案的表决情况。截至2019年9月30日止，本公司已将使用闲置募集资金所购保本型银行理财产品全部赎回。本公司在有效期内继续滚动使用闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
闪电蜂电子商务平台优化项目、百邦快修加盟建设项目和信息化系统改扩建项目尚未承诺效益，且无法核算产能利用及效益实现情况；用于补充流动资金的募集资金是为了提升了本公司偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，无法单独核算收益，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将前次募集资金实际使用情况与本公司 2018 年的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、尚未使用募集资金情况
截至2019年9月30日止，本公司尚未使用的募集资金为人民币103,341,443.82元，占所募集资金总额的49.28％。
截至2019年9月30日止，除补充流动资金项目外，“百邦快修加盟建设项目”投资项目仍处于建设期，相应募集资金尚未使用完毕。为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及本公司战略调整的实际情况，本公司分别于2019年12月11日和2019年12月27日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据议案内容变更原募集资金投资项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”为永久补充流动资金。此次募集资金实际投资项目变更涉及募集资金净余额金额为人民币67,374,401.64元，占前次募集资金总额的比例32.13%。本公司于2019年12月12日在巨潮资讯网发布公司公告《关于变更部分募集资金投资项目的公告》及《中
信建投证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》披露此次募集资金实际投资项目拟变更情况，于2019年12月28日在巨潮资讯网发布公司公告《2019年第四次临时股东大会决议公告》，披露2019年第四次临时股东大会对此次募集资金实际投资项目变更议案的表决情况。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二〇二〇年二月二十四日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：北京百华悦邦科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,971.92 | 已累计使用募集资金总额 | 10,637.77 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额 | 10,637.77 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 4,087.00 | 其中： 2018年 | 10,147.48 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.49% | 2019年1-9月 | 490.30 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 闪电蜂电子商务平台优化项目 | 闪电蜂电子商务平台优化项目 | 3,777.61 | 3,777.61 | 438.63 | 3,777.61 | 3,777.61 | 438.63 | 3,338.98 | 2021年6月 | |
| 2 | 集约化管理运营中心建设项目 | 百邦快修加盟建设项目 | 4,087.00 | 4,087.00 | 490.30 | 4,087.00 | 4,087.00 | 490.30 | 3,596.70 | 2021年5月 | |
| 3 | 信息化系统改扩建项目 | 信息化系统改扩建项目 | 4,075.00 | 4,075.00 | 676.54 | 4,075.00 | 4,075.00 | 676.54 | 3,398.46 | 2020年4月 | |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 9,032.31 | 9,032.31 | 9,032.31 | 9,032.31 | 9,032.31 | 9,032.31 | 0.00 | 不适用 | |
| 合计 | 20,971.92 | 20,971.92 | 10,637.77 | 20,971.92 | 20,971.92 | 10,637.77 | 10,334.14 | - | |||