证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-004
北京百华悦邦科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2020年2月22日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯方式于2020年2月24日，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00
元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东北京达安世纪投资管理有限公司。
公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过39,171,672股（含39,171,672股），即发行数量不超过本次非公开发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的限售期
公司控股股东北京达安世纪投资管理有限公司通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《2020年度创业板非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，《北京百华悦邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司将与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议。由于北京达安世纪投资管理有限公司系公司控股股东，且为
公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰控制的企业，因此公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署的附条件生效的股份认购协议涉及关联交易。
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。《关于与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行将由公司向北京达安世纪投资管理有限公司发行A股股票。北京达安世纪投资管理有限公司系公司控股股东，且为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于提请公司股东大会批准北京达安世纪投资管理有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
目前，北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”）持有公司31.20%的股份，北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦华众城”）持有公司3.68%的股份。刘铁峰为公司实际控制人，通过其控制的达安世纪及悦华众城合计持
有公司34.87%的股份，超过公司已发行股份的30%。达安世纪参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。鉴于达安世纪已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，现提请股东大会批准达安世纪免于以要约方式增持公司股份。
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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十一、审议通过《关于<公司相关主体关于确保北京百华悦邦科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于确保北京百华悦邦科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同；
5、授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6、授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
7、授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。
上述第5-8项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和不超过人民币1亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年3月13日（星期五）下午14:00，以现场投票与网络投票相结合方式召开2020年第一次临时股东大会，现场会议召开地址为：北京市朝阳区望京方恒国际中心C座19层公司会议室。
本次股东大会审议的议案有：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
3、关于公司《非公开发行A股股票方案论证分析报告》的议案；
4、关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案；
5、关于公司《本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；
6、关于《北京百华悦邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案；
7、关于公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；
8、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
9、关于提请公司股东大会批准北京达安世纪投资管理有限公司免于以要约方式增持股份的议案；
10、关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；
11、关于《公司相关主体关于确保北京百华悦邦科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》的议案；
12、关于《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；
14、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案。
其中，议案1-14，由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，议案1-12、14由公司第三届监事会第十五次会议审议通过。议案1-13为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。议案2-5、7-9、13为关联交易议案，关联股东需回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二○二○年二月二十四日