证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-005
北京百华悦邦科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2020年2月22日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以现场结合通讯方式于2020年2月24日，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席贾云莉女士召集并主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2） 发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3） 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东北京达安世纪投资管理有限公司。
公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4） 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5） 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过39,171,672股（含39,171,672股），即发行数
量不超过本次非公开发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6） 募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7） 发行股份的限售期
公司控股股东北京达安世纪投资管理有限公司通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8） 滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9） 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10） 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
三、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
经审议，全体监事一致认为：通过对《非公开发行A股股票方案论证分析报告》的审查，本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意本次非公开发行A股股票方案论证分析报告。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》
经审议，全体监事一致认为：通过对非公开发行A股股票预案的审查，本次非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次非公开发行A股股票预案。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2020年度创业板非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
经审议，全体监事一致同意公司编制的《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
经审议，全体监事一致认为：《北京百华悦邦科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，《北京百华悦邦科技股份有限公司关于募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行的方案，将由公司与北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”）签署附条件生效的股份认购协议。监事会认为，上述附条件生效的股份认购协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经审议，全体监事一致认为：公司本次非公开发行涉及相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于提请公司股东大会批准北京达安世纪投资管理有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
目前，达安世纪持有公司31.20%的股份，北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦华众城”）持有公司3.68%的股份。刘铁峰为公司实际控制人，通过其控制的达安世纪及悦华众城合计持有公司34.87%的股份，超过公司已发行股份的30%。达安世纪参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。鉴于达安世纪已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，现提请股东大会批准达安世纪免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
经审议，全体监事一致认为：同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于<公司相关主体关于确保北京百华悦邦科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》
经审议，全体监事一致认为：同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》
经审议，全体监事一致认为：公司制定的《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
相关内容详见同日披露的《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案
监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和最高额度不
超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本事项决策程序符合《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品。本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
监 事 会二○二○年二月二十四日