证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-008
北京百华悦邦科技股份有限公司关于与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的
股份认购协议的公告
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了公司非公开发行股票的有关事项，同意公司向北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”）非公开发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）人民币普通股股票（每股面值1.00元）。2020年2月24日，公司与达安世纪签署了《附条件生效的股份认购协议》。
一、认购对象的基本情况
（一）基本信息
企业名称：北京达安世纪投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4层1座401内019室
法定代表人：刘铁峰
注册资本：100万元人民币
成立日期：2007年9月19日
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构及控制关系
截至本公告之日，达安世纪的唯一股东为刘铁峰，持股比例为100%。
（三）关联关系
达安世纪系公司控股股东，且为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰控
制的企业，公司与达安世纪签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
二、附条件生效的股份认购合同主要内容
公司与达安世纪签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北京百华悦邦科技股份有限公司乙方：北京达安世纪投资管理有限公司
（二）认购价格、认购数量、认购价款的支付、限售期、滚存未分配利润等主要条款
1、认购价格
（1）本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十
（20）个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
2、认购数量
（1）甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）A股股票，即发行数量不超过本次非公开发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
（2）乙方同意以人民币现金方式全额认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（3）若甲方股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、认购价款的支付
乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，上述认购价款将在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
4、限售期
乙方本次认购的甲方股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。上述限售期满后，乙方本次认购的甲方股份的转让和交易依照除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外，届时有效的相关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的有关届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求规定办理。
5、滚存未分配利润
本次非公开发行完成前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
（三）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议通过与本次非公开发行有关的所有事宜，且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方就本次认购免于发出要约；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而遭受到损失，双方另有约定的除外。
2、本协议一方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
（五）协议的终止
1、本协议在下列情况下可于本次非公开发行完成前的任何时间终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就；
（2）双方以书面形式一致同意终止本协议；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止本次非公开发行的，甲方有权单独以书面形式通知乙方终止本协议；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）有权政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次非公开发行不合法或限制、禁止或以其他方式阻止完成本次非公开发行的任何法律或政府命令的，任何一方有权单独以书面形式通知另一方终止本协议；
（6）乙方存在重大违约行为的，甲方有权单独以书面形式通知乙方终止本协议；
（7）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
2、除因第（7）项原因终止本协议外，因其他项原因导致本协议终止的，双方均不需要承担违约责任。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司与非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二○二○年二月二十四日