证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-010
北京百华悦邦科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设及前提
（1）假设本次非公开发行于2020年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行股票数量为39,171,672股，募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
（4）2020年1月22日，公司公告了《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年年度业绩预告暨商誉及资产减值风险提示性公告》，公司预计2019年度归属于公司股东的净利润为亏损7,400万元-7,900万元，预计本期计提的商誉和无形资产等减值准备金额为2,100万元至2,600万元，非经常性损益对净利润的影响金额预计为-1,500万元至-2,000万元，假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-7,650万元，本期计提的商誉和无形资产等减值准备金额为2,350
万元，非经常性损益金额为-1,750万元，则扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,900万元，若不考虑商誉和无形资产等减值准备对公司净利润的影响，则公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-5,300万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,150万元。
（5）假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
① 2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年剔除商誉和无形资产等减值准备的预测数据持平；
② 2020年公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
③ 2020年公司实现盈利，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平。
（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本13,057.2240万股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（7）未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（10）以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| （预测） | 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（万股） | 13,057.22 | 13,057.22 | 16,974.39 |
| 本次发行A股股数（万股） | 3,917.17 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 30,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年6月底 | ||
| 情形一：2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年剔除商誉和无形资产等减值准备的预测数据持平；未考虑2019年及2020年年度利润分配。 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | -7,650.00 | -5,300.00 | -5,300.00 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -5,900.00 | -4,150.00 | -4,150.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | -0.41 | -0.36 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | -0.41 | -0.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -26.97 | -20.61 | -13.02 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | -0.32 | -0.28 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | -0.32 | -0.28 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -20.80 | -16.14 | -10.19 |
| 情形二：2020年实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的均为0；未考虑2019年及2020年年度利润分配。 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | -7,650.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -5,900.00 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | -26.97 | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -20.80 | - | - |
| 情形三：2020年公司实现盈利，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平；未考虑2019年及2020年年度利润分配。 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | -7,650.00 | 2,702.89 | 2,702.89 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -5,900.00 | 1,849.31 | 1,849.31 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | 0.21 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | -0.59 | 0.21 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -26.97 | 9.09 | 6.04 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.45 | 0.14 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -20.80 | 6.22 | 4.14 |
关于测算的特别说明：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
2、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年、2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、提升核心竞争力
公司自设立一直专注于手机售后服务。在本次非公开发行后，公司将继续保持自身在现有线下手机售后及线上电子商务业务的优势，扩大手机售后服务的类型，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业务规模，提高公司的盈利能力，进一步提升核心竞争力。
2、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
3、强化投资者回报
公司制定了《公司章程》和《关于公司未来三年分红回报规划（2020年-2022年）》，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。
4、完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、发行人控股股东、实际控制人的承诺
本公司/本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二○二○年二月二十四日