东方花旗证券有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年二月
特别说明及风险提示
上海凤凰企业（集团）股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经上海凤凰第九届董事会第八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于上海凤凰再次召开董事会审议通过；上海凤凰股东大会对本次交易的批准；取得国有资产监督管理部门批准及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存不确定性，提请广大投资者注意投资风险。《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告，提请广大投资者注意风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，注意投资风险。
声明和承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，东方花旗出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于本阶段所获取的信息及履行的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 1
声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见 ...... 8
二、关于本次交易的交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 ...... 8
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性之核查意见 ...... 9
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中之核查意见 ...... 10
五、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形之核查意见 ...... 11
六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ...... 11
七、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 12
八、关于上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 ...... 12
九、本次重组是否构成关联交易之核查意见 ...... 13
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ...... 14
第二节 独立财务顾问核查结论性意见 ...... 15
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 16
一、东方花旗内部审核程序 ...... 16
二、东方花旗内核意见 ...... 16
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 预案/重组预案 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 上海凤凰、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 上海凤凰、交易对方 |
| 标的公司 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达科技 | 指 | 天津富士达科技有限公司 |
| 天津格雷 | 指 | 天津市格雷自行车有限公司 |
| 美乐投资 | 指 | 江苏美乐投资有限公司 |
| 爱赛克、爱赛克车业 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司 |
| 天津天任、天任车料 | 指 | 天津天任车料有限公司 |
| 凤凰自行车 | 指 | 上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达集团 | 指 | 天津富士达集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 交易对方持有的爱赛克车业100%的股权、天津天任100%的股权、凤凰自行车49%的股权 |
| 发行股份购买资产的定价基准日、定价基准日 | 指 | 第九届董事会第八次会议决议公告日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2020年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在上海凤凰名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 重组报告书 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 金山区国资委 | 指 | 上海市金山区国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《内容与格式准则第 26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17 号） |
| 《重组披露指引》 | 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》 | |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见上海凤凰董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经上海凤凰第九届董事会第八次会议审议通过。本独立财务顾问核查了上海凤凰董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景与目的、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易发行股份情况、独立董事的意见、声明及承诺等主要内容。同时，对“本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。经核查，本独立财务顾问认为：上海凤凰董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于本次交易的交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条规定，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
本次交易的交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资均已出具书面承诺：
“1、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上海凤凰本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性之核查意见
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查：2020年 1 月 17 日，交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍与上市公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；交易对方天津格雷与上市公司签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；交易对方美乐投资与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易构成实质性影响上市公司已与富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司已与美乐投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、上市公司已与天津格雷签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》，交易各方约定了本次重组方案、标的资产及其交易价格、定价依据、标的资产交易对价的支付方式、标的资产交割、过渡期间的安排、协议的生效及履行、保密条款、不可抗力、违约责任等条款。上述协议符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备。上述协议未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》。上述协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中之核查意见
上海凤凰已于2020年1月17日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议记录之中。具体决议内容如下：
“经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易前，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，避免同业竞争，不会导致公司大幅增加关联交易金额和占比。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于上市公司第九届董事会第八次会议决议记录中。
五、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形之核查意见
本次交易前60个月内，上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资委。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组若干问题的规定》之相关规定，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在重组预案中声明保证该预案及其他信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方出具承诺：保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。基于上市公司及主要交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、关于上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
2020年1月6日，上市公司发布《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2020年1月7日开市起停牌。本次公告前20个交易日内（即2019年12月9日至2020年1月6日）上海凤凰、上证综合指数（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公司股票价格/指数 （2019年12月9日） | 公司股票价格/指数 （2020年1月6日） | 变动率 |
| 公司股票收盘价（元） | 12.08 | 14.10 | 16.72% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 2914.48 | 3083.41 | 5.80% |
| 证监会制造业指数（883020.WI） | 3499.55 | 3751.69 | 7.20% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 10.93% |
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 9.52% |
本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，上海凤凰股票累计涨幅为16.72%；同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为5.80%；上海凤凰属于“制造业——铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，同期证监会制造业指数（883020.WI）累计涨幅为7.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上海凤凰股票价格累计涨跌幅均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之相关标准。
九、本次重组是否构成关联交易之核查意见
上市公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的爱赛克100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权。
上市公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，其中：美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司10.93%的股份，其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，公司通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交易。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见根据本次交易各方出具的承诺，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的交易对方、标的公司及以及前述主体所控制的机构，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
第二节 独立财务顾问核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上海凤凰董事会编制的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
2、本次交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明；
3、上市公司已与交易对方签署了附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；
4、上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中；
5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
6、上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露；
7、上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）》第五条相关标准；
8、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、东方花旗内部审核程序
1、立项审核
东方花旗投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申请材料提交东方花旗内核委员会（以下简称“内核委员会”）进行审核。
2、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
3、内核委员会审核
内核委员会作为东方花旗参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核委员会以召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、东方花旗内核意见
东方花旗内核委员会于 2020年2月23日审议通过上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组项目预案的内核申请，内核投票结果为：通过8票，有条件通过0票，不通过0票。
综上所述，本独立财务顾问同意为上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：______________
马 骥
内核负责人：______________
尹 璐
投行业务负责人：______________
崔洪军
财务顾问主办人：______________ ______________
钟 凌 董必成
项目协办人：______________王哲琪
东方花旗证券有限公司年 月 日