青矩技术股份有限公司2020年第一次定向发行说明书 公告编号：2020-010证券代码：836208 证券简称：青矩技术 主办券商：民生证券
青矩技术股份有限公司
（住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼3层306）
2020年度第一次定向发行说明书
主办券商
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇二〇年二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见（如需），均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、公司基本信息 ...... 4
二、发行计划 ...... 8
三、本次发行对公司的影响及特有风险的说明 ...... 18
四、其他需要披露的重大事项 ...... 21
五、附生效条件的定向发行股份认购协议的主要内容 ...... 22
六、中介机构信息 ...... 23
七、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明…………………….…….25
八、备查文件………………………………………………………………………………30
释义
除非文章另有所指，下列词语在本定向发行说明书中具有如下含义：
公司、本公司、青矩技术
指
青矩技术股份有限公司，原天职工程咨询股份有限公司定向发行说明书 指
青矩技术股份有限公司2020年度第一次定向发行说明书核心员工 指经公司认定的核心员工高级管理人员 指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司、股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、民生证券 指民生证券股份有限公司阡陌设计 指湖南阡陌设计有限公司,本公司子公司广迅通 指
北京广迅通网络技术有限公司,子公司上海青
矩互联网科技有限公司参股公司元、万元 指人民币元、人民币万元
一、公司基本信息
（一）公司概况
公司名称 青矩技术股份有限公司证券简称 青矩技术证券代码836208所属行业
M 科学研究和技术服务业-74 专业技术服务业-748 工程技术-7481 工程管理服务主营业务
工程投资咨询、工程规划设计、工程造价咨询、工程财务咨询、工程管理咨询、工程招标代理、工程项目管理、工程领域系统开发与集成服务等业务所属层次 基础层主办券商 民生证券董事会秘书
杨林栋联系方式010-88540932
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
否
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否3 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 否
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜
否5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象 否6 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的不适用）。
否
（三）发行概况
拟发行数量或数量上限（股） 4,220,000股拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 15.00元拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 63,300,000.00元
发行后股东人数是否超200人 否是否存在非现金资产认购 否
是否导致公司控制权发生变动 否是否存在特殊投资条款 否是否属于授权发行情形 否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
单位：万元财务指标
2019年6月30日/2019年1-6月
2018年12月31日/2018年度
2017年12月31
日/2017年度总资产43,313.13
52,212.04
38,740.76
其中：应收账款18,883.70
13,942.76
10,414.92
预付账款
699.93
331.28
261.35
存货-
-
-
总负债20,912.10
20,763.78
14,914.01
其中：应付账款2,245.16
3,566.85
1,966.08
归属于母公司股东的净资产21,599.86
26,869.13
19,020.73
归属于母公司所有者的每股净资产
3.91
4.86
3.50
资产负债率（合并）
48.28%
39.77%
38.50%
流动比率（倍）
1.58
2.03
1.97
速动比率（倍）
1.57
1.22
1.74
营业收入18,155.92
48,003.44
40,384.47
归属于母公司股东的净利润1,918.11
6,039.26
5,480.46
毛利率
39.27%
52.36%
52.09%
基本每股收益（元/股）
0.35
1.10
1.01
加权平均净资产收益率
8.79%
26.11%
33.66%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
8.35%
25.78%
33.09%
经营活动产生的现金流量净额
-11,148.72
7,595.25
6,313.87
每股经营活动产生的现金流量净（元/股）
-2.02
1.37
1.16
应收账款周转率（次/年）
1.03
3.63
3.96
存货周转率（次/年） 不适用
不适用
不适用
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产变动情况
（1）2018年末资产变动情况
公司货币资金、应收账款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他流动资产合计较期初增加12,025.82万元，增幅44.10%，主要系公司业
务规模扩大所致。
公司长期股权投资较期初增加522.77万元，增幅85.31%，主要系向广迅通支付的增资款；该款项于2017年支付，因年末未完成工商变更登记手续暂计入其他非流动资产，2018年相关手续完成后转入长期股权投资。公司商誉较期初增加3,560.01万元，增幅2,518.04%,系合并阡陌设计、四川慧通产生。公司其他非流动资产较期初减少3,566.86万元，增幅-100%，系2017年支付的广迅通增资款转入长期股权投资，以及合并阡陌设计所致。
（2）2019年6月末资产变动情况
公司货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他流动资产较期初合计减少14,480.79万元，增幅-59.43%，主要系公司上半年在日常开支的基础上需支付金额较大的上年度员工绩效奖金、企业所得税，而业务收款主要集中于下半年这一收支季节性差异所致。
公司应收账款较期初增加4,940.95万元，增幅35.44%，主要系公司业务规模扩大所致。
2、负债变动情况
（1）2018年末负债变动情况
2018年末，公司负债总额较2017年增加5,849.77万元，增幅39.22%，其中：
公司短期借款较期初增加4,554.40万元，增幅100.00%，主要系公司为支付阡陌设计股权收购款、补充流动资金，向银行借入并购贷款、流动资金贷款所致。
公司应付账款余额较期初增加1,600.77万元，增幅为81.42%，主要系随着公司业务规模扩大对供应商采购的服务同步增加，期末尚未支付所致。
（2）2019年6月末负债变动情况
2019年6月末，公司负债总额较期初增加148.31万元，增幅0.71%，其中：
公司其他应付款较期初增加7,499.11万元，增幅235.21%，主要系公司收购天职造价少数股东股权款尚余7,663.47万元尚未支付所致，该笔款项已于2019年12月支付完毕。
公司应付账款较期初减少1,321.69万元，增幅-37.05%，主要系公司支付供应商咨询费、劳务费等费用所致。
公司应付职工薪酬较期初减少3,182.06万元，增幅-62.08 %，主要系公司支付金额较大的上年度年终奖所致。
公司应交税费较期初减少1,458.96万元，增幅-51.13%，主要系公司支付金额较大的上年度所得税、增值税等税款所致。
3、盈利能力分析
公司作为工程造价咨询领域的领军企业，经过多年的积淀和创新，已构建起以工程投资咨询为起点、以BIM技术为基础、以工程造价管控为核心的全过程工程咨询产品体系和覆盖全国的服务网络，并形成了以中央企业、国有大型企业、上市公司为主的有着较强投资建设实力的客户群体，报告期内，公司业务模式未发生变化，营业收入、归属于母公司股东的净利润保持了稳定的增长。
2018年度营业收入较上一年度增长了18.87%，归属于母公司股东的净利润增长了10.20%，公司业务持续扩大。2019年1-6月，公司营业收入为18,155.92万元，较上年同期增加20.70%,继续维持较快速度增长。
2017年、2018年公司毛利率分别为52.09%、52.36%；受行业季节性因素影响，2019年1-6月公司毛利率为39.27%，与上年同期的毛利率41.37%相比，也保持在相对稳定水平。
2017年、2018年度，公司加权平均资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算，下同）分别为33.09%、25.78%，有所下降的原因为公司发行股份收购阡陌设计及近年母公司未分红导致净资产快速增长。受行业季节性因素影响，2019年1-6月公司加权平均资产收益率为8.35%，相较上年同期加权平均资产收益率8.68%，保持相对稳定。
4、偿债能力和营运能力分析
2019年6月末、2018年末、2017年末，公司资产负债率分别为48.28%、39.77%、
38.50%，流动比率为1.58、2.03、1.97，应收账款周转率分别为1.03、3.63、3.96，综合偿债能力及营运能力处于良好水平。
2017、2018年公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,313.87万元、7,595.25万元，经营活动产生的现金流量净额稳步增长。2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-11,148.72万元，上年同期金额为-9,266.49万元，主要系公司上半年在日常开支的基础上需支付金额较大的上年度员工绩效奖金、企
业所得税，而业务收款主要集中于下半年这一收支季节性差异所致。
二、发行计划
（一）发行目的
为了扩大公司经营规模，鼓励核心员工持股，有效地将公司利益、股东利益和员工利益相结合，同时向外部投资者募集资金，进而增强公司的综合竞争能力，特进行本次股票发行。
（二）发行对象范围以及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
公司《章程》中规定“在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权”。因此，本次发行对现有股东无优先认购安排。
2、发行对象确定的股票发行
本次股票发行属于发行对象确定的股票发行。发行对象为50名核心员工（其中：1人同时为公司董事兼高级管理人员、1人同时为公司高级管理人员）、1名外部合格投资者，共计51名。发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定。公司已与发行对象签订附生效条件的股份认购协议。
本次发行对象的认购资金来源均为个人自有资金。
发行对象的职务及认购方式等情况如下:
序号
姓名 发行对象类型
认购数量上
限（股）
认购金额上限（元）
认购方式
徐万启
在册股东、自然人投资者、董事和高级
管理人员、核心员工
200,000
3,000,000
现金
王珩
新增投资者、自然人投资者、高级管理
人员、核心员工
200,000
3,000,000
现金
黄漫 新增投资者、自然人投资者、核心员工
200,000
3,000,000
现金
严明奇
新增投资者、自然人投资者、核心员工
150,000
2,250,000
现金
杜丽群
新增投资者、自然人投资者、核心员工
70,000
1,050,000
现金
陈洪 新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
魏保锋
新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
常连峰
新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
龚勇艺
新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
孟立梅
新增投资者、自然人投资者、核心员工
30,000
450,000
现金
王如廷
新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
刘艳 新增投资者、自然人投资者、核心员工
150,000
2,250,000
现金
王维政
新增投资者、自然人投资者、核心员工
120,000
1,800,000
现金
谭恒科
新增投资者、自然人投资者、核心员工
150,000
2,250,000
现金
段中平
新增投资者、自然人投资者、核心员工
20,000
300,000
现金
李炯 新增投资者、自然人投资者、核心员工
50,000
750,000
现金
赵韧 新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
刘须威
新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
丁建民
新增投资者、自然人投资者、核心员工
150,000
2,250,000
现金
胡锦文
新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
齐聪明
新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
陈大顺
新增投资者、自然人投资者、核心员工
150,000
2,250,000
现金
向志亮
新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
闫应 新增投资者、自然人投资者、核心员工
10,000
150,000
现金
高平利
新增投资者、自然人投资者、核心员工
50,000
750,000
现金
王渊博
新增投资者、自然人投资者、核心员工
150,000
2,250,000
现金
王治国
新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
尹华承
新增投资者、自然人投资者、核心员工
50,000
750,000
现金
祝文海
新增投资者、自然人投资者、核心员工
30,000
450,000
现金
周娜娜
新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
邵李亚
新增投资者、自然人投资者、核心员工
90,000
1,350,000
现金
常忞 新增投资者、自然人投资者、核心员工
10,000
150,000
现金
关德胜
新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
姚维丽
新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
赵军锋
新增投资者、自然人投资者、核心员工
80,000
1,200,000
现金
曹学鹏
新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
蔡石磊
新增投资者、自然人投资者、核心员工
20,000
300,000
现金
王洋 新增投资者、自然人投资者、核心员工
20,000
300,000
现金
颜健 新增投资者、自然人投资者、核心员工
10,000
150,000
现金
张军选
新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
秦凤华
新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
付宁 新增投资者、自然人投资者、核心员工
100,000
1,500,000
现金
秦溪 新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
陈东 新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
许大伟
新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
李刚森
新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
贾淑丽
新增投资者、自然人投资者、核心员工
20,000
300,000
现金
刘寨民
新增投资者、自然人投资者、核心员工
50,000
750,000
现金
李达 新增投资者、自然人投资者、核心员工
60,000
900,000
现金
刘战枝
新增投资者、自然人投资者、核心员工
30,000
450,000
现金
田胜民
新增投资者、自然人投资者、外部合格100,000
1,500,000
现金
投资者合计4,220,000
63,300,000
-发行对象中，徐万启为公司董事和高级管理人员，王珩为公司高级管理人员，周娜娜、付宁为公司职工监事，与公司存在关联关系。其余发行对象与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。发行对象的基本情况如下：
上述发行对象均不属于失信联合惩戒对象、不属于持股平台、不存在股权代持，均为为中国国籍，无境外永久居留权。除田胜民为外部合格投资者外，其余50名发行对象均系公司第二届董事会第七次会议拟认定的核心员工，详情参见公司于2020年2月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的公司《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》中的相关章节，公告编号：2020-009。
（三）发行价格及定价依据
本次股票发行价格为每股人民币15.00元。
自挂牌以来，公司采用协议转让和集合竞价的方式进行股票交易，自挂牌以来未发生交易，截至本报告日无收盘价。公司前次融资为2018年3月以每股发行价格人民币14.79元分别向罗艳林、麻安乐发行股份，收购湖南阡陌设计有限公司32%股权。截至2019年6月30日，公司每股净资产为3.91元。
本次发行定价为15元/股，较为合理。本次股票发行价格综合考虑了公司当前的经营状况、资产质量、发展预期等多种因素，并与投资者协商后确定。
本次发行不适用股份支付。
（四）发行股票数量及预计募集资金金额
本次发行股票的种类为人民币普通股，本次拟发行股份数量不超过422万股（含），预计募集资金总额不超过6,330万元（含）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项
公司在董事会决议股票发行之日起至股票认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需要对发行数量和发行价格进行相应调整。
（六）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响公司自挂牌以来，尚未进行过分红派息和公积金转增股本。
（七）本次发行股票的限售安排
发行对象均自愿对本次发行的股票进行限售，限售期至2022年12月31日。
（八）历次股票发行募集资金情况
1、公司历次股票发行情况
公司在挂牌同时及挂牌后共进行过三次股票发行。
（1）挂牌同时的股票发行
2015年12月9日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于提请审议<天职工程咨询股份有限公司定向发行股票方案>的议案》。2015年12月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过该方案。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具的“[2015]京会兴验字第01010061号”《验资报告》，截至2015年12月28日止，公司已收到王立成缴纳的新增注册资本人民币100.00万元，其中货币出资100.00万元。公司于2016年2月15日收到全国股份转让系统出具的《关于同意天职工程咨询股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]931号）。该次发行新增股本1,000,000股，发行价格1.80元/股，募集资金总额1,800,000.00元。
（2）2016年度第一次股票发行
2016年4月29日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于2016年度第一次发行股票方案的议案》。2016年5月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过该方案。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的“[2016]京会兴验字第01010016号”《验资报告》，截至2016年6月24日止，公
司已收到邱勇、冯彦华、杨林栋缴纳的新增注册资本人民币3,350,000.00元，其中邱勇、冯彦华合计股权出资人民币3,000,000.00元，杨林栋货币出资人民币350,000.00元。公司于2016年10月18日收到全国股份转让系统出具的《关于天职工程咨询股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7168号）。
该次发行新增股本3,350,000股，发行价格3.00元/股，其中股权认购3,000,000股，现金认购350,000股，募集资金总额1,050,000.00元。
（3）2017年第一次股份发行
2017年9月29日，公司第一届董事会第十三会议审议通过了《关于2017年度第一次股票发行方案的议案》。2017年10月16日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过该方案。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月10日出具的“[2017]京会兴验字第01010007号”《验资报告》，截至2017年11月9日止，公司以每股发行价格人民币14.79元分别向罗艳林、麻安乐发行784,990股、145，368股，共计发行930,358股，增加股本人民币930,358.00元，增加资本公积——股本溢价人民币12,829,642.00元。公司于2018年1月15日收到全国股份转让系统出具的《关于天职工程咨询股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]146号）。
该次发行新增股本930,358股，发行价格14.79元/股，其中股权认购930,358股，募集资金总额0.00元。
2、历次股票发行募集资金使用情况
（1）挂牌同时的股票发行募集资金使用情况
根据公司挂牌同时的股票发行的《股票发行方案》，该次股票发行募集的资金主要用于补充公司运营资金、偿还银行贷款以及经公司董事会批准的其他合法用途。
截至定向发行说明书披露日募集资金已使用完毕，该次股票发行募集资金实际使用情况如下（单位：人民币元）：
募集资金总额1,800,000.00
本年度已投入募集资金总额
0.00
变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额1,800,000.00
实际投入项目1,800,000.00
是否达到预期效益 是子公司青矩计量各地作业中心的运转以及补充流动资金
1,800,000.00
项目可行性是否发生重大变化
否
（2）2016年度第一次股票发行募集资金使用情况根据公司2016年度第一次股票发行的《股票发行方案》，该次股票发行募资金将用于对中辰工程咨询有限公司（以下简称“中辰咨询”）后续运营方面的资金支持。截至定向发行说明书披露日募集资金已使用完毕，该次股票发行募集资金实际使用情况如下（单位：人民币元）：
募集资金总额1,050,000.00
本年度已投入募集资金总额1,050,000.00
变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额1,050,000.00
实际投入项目1,050,000.00
是否达到预期效益 是子公司中辰咨询运营方面的资金支持
1,050,000.00
项目可行性是否发生重大变化
否
（3）2017年度第一次股票发行募集资金使用情况根据公司《2017年度第一次股票发行方案》，该次发行不涉及现金认购。
（九）本次募集资金用途及其必要性和合理性
1、本次股票发行募集资金用途
本次发行股份募集的资金用于补充流动资金、偿还银行借款等与公司主营业务相关的用途。本次募集资金用途安排如下：
序号 项目 预计使用金额
补充流动资金 3,640万元
偿还银行贷款 2,690万元合计 6,330万元
公司本次发行募集资金金额为不超过6,330万元，其中募集资金3,640万元用于补充流动资金，募集资金2,690万元用于偿还银行贷款。
如本次定向发行募集资金不足6,330万元，公司董事会对上述募集资金使用
顺序和具体金额进行调整，并非是对发行计划中的募集资金用途和募集资金金额进行调整，而是在发行计划的范围内，基于可能存在的募集资金不足的情况，对实际募集资金到账情况做出的使用安排。
2、本次募集资金的必要性和合理性
目前公司业务处于快速发展阶段，市场拓展及现有市场的推进都需要充分的流动资金支持，因此对资金需求量较大。本次公司拟募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于扩大公司经营规模，对公司未来发展战略的实施、把握市场机遇、提升公司经营业绩、巩固和扩大公司在行业的竞争优势带来积极影响，本次募集资金用于补充流动资金是必要、合理的。
（1）补充流动资金
近年来，随着公司业务扩展，对营运资金的需求也不断加大。公司投标、中标所需的投标、履约保证金，实施业务和进行研发所需的人力成本、差旅费用，新建网点所需的场地租金、装修费用等经营开支均有较大增长，需要大量的流动资金支持。
公司本次发行股票募集3,640万元用于补充经营所需流动资金，基于收入百分比法对流动资金需求量进行测算:
A、流动资金需求假设条件
营运资金金额的测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；公司业务经营所需劳动力及其他原料供应市场不发生重大变化；公司现有服务的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不发生重大变化。
鉴于公司最近三年（2016、2017、2018）的营业收入增长率分别为24.18%、
31.90%、18.87%，结合公司目前项目中标及合同签订情况，以及考虑业务拓展、募集资金注入等发展计划可能给公司业绩起到的促进作用，公司预计2019年、2020年将保持14%以上的增长水平。该营业收入增长率的预测，不构成公司对未来盈利情况的承诺。
B、公司流动资金需求测算方法
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负
债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下:
预测期经营性流动资产=应收账款+预付账款+其他应收款+存货;预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款;预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债;预测期新增流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额C、流动资金需求测算结果公司 2019 年度、2020 年度各项数据及营运资金情况预计如下:
单位:万元科目 2018年 占收入比 2019年E 2020年E营业收入48,003.44
54,723.92
62,385.28
应收账款14,927.72
31.10%
17,017.60
19,400.06
预付款项
331.28
0.69%
377.66
430.53
其他应收款2,240.52
4.67%
2,554.19
2,911.79
经营性流动资产总额17,499.52
19,949.45
22,742.38
应付账款3,566.85
7.43%
4,066.21
4,635.48
预收账款1,324.95
2.76%
1,510.44
1,721.91
经营性流动负债总额4,891.80
5,576.65
6,357.39
流动资金占用额12,607.72
14,372.80
16,384.99
预测新增资金需求
1,765.08
2,012.19
2019-2020年资金需求合计
3,777.27
注:上述测算系为公司流动资金需求提供参考数据，不代表公司对未来业绩的承诺。
根据以上测算，预计公司2019年、2020年经营发展所需的营运资金缺口分别为1,765.08万元、2012.19万元，合计流动资金缺口3,777.27万元，本次公司募集资金中约有3,640万拟用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，降低负债规模，优化资产负债结构，降低财务风险，保证公司未来稳定可持续发展，为公司未来的发展提供充足的资金保障，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东利益。公司拟用于补充流动资金的募集资金使用计划如下:
序号 项目 预计使用金额
支付母子公司职工薪酬 2,740万元
支付母子公司场地租金及相关费用 500万元
支付母子公司其他日常性经营开支（含发行费用）
400万元
合计 3,640万元
（2）偿还银行贷款
公司拟使用本次募集资金偿还银行贷款的明细如下:
序号
贷款银行
贷款金额（万
元）
利率 到期时间 具体用途
民生银行
890.00 5.655% 2020/6/18补充流动资金
民生银行
500.00 5.655% 2020/7/1补充流动资金
民生银行
500.00 5.655% 2020/8/5补充流动资金
北京银行
400.00 5.220% 2020/4/23补充流动资金
北京银行
400.00 5.220% 2020/5/7补充流动资金合计 2,690.00 - - -上表中公司待偿还银行贷款金额为2,690万元。公司将根据实际融资情况，拟使用不超过2,690万元偿还上述银行贷款。根据银行授信协议，上述银行贷款主要用于支付职工薪酬、场地租金及其他经营费用。上述银行贷款均用于公司的主营业务及相关业务领域。
公司偿还上述银行贷款后，将有效降低公司财务杠杆并优化公司财务结构，增强公司资本实力，减少利息费用支出及缓解财务压力，改善公司财务状况，促进公司快速发展，提高公司的综合竞争力。
（十）本次募集资金的使用管理
公司已建立了《募集资金管理制度》并履行了信息披露义务。
公司董事会将按照《募集资金管理制度》的规定，为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
公司在验资完成及签订募集资金专户三方监管协议前，不会使用本次股票发行的募集资金。
（十一）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
序号 第二十二条规定的情形
公司是否存在1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
（十二）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案本次发行前资本公积、滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
（十三）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于认定核心员工的议案》
2、《关于2020年度第一次定向发行说明书的议案》
3、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<定向发行认购协议>的议案》
4、《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》
6、《关于修订<公司章程>的议案》
（十四）本次发行涉及主管部门审批、批准或备案事项情况
截至2020年2月24日，公司在册股东人数为53人，本次股票发行后，公司股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及国资、外资等主管部门备案、审批或者核准。
三、本次发行对公司的影响及特有风险的说明
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行的发行对象中，50名为公司核心员工，1名为外部投资者。本次发行后核心员工持有公司股份，有助于进一步稳定公司经营管理团队，股东利益与经营管理目标更加一致，对公司经营管理将形成积极影响。同时，公司向外部投资者募集资金，有利于增强公司实力。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将进一步降低公司资产负债率，提升公司资金实力，降低公司财务风险。
本次定向发行后，公司在注册资本、资金实力、治理结构等方面的优势将进一步巩固，有助于公司进一步进行市场和业务开拓，将对公司持续提升盈利能力构成积极影响。
本次发行以现金形式认购，发行后短期内，公司在筹资性现金流上将有较大的资金流入。长期来看，公司的财务实力进一步增强，盈利能力将进一步提升，也将有助于公司经营现金流规模的进一步增长。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人，因此公司与控股股东公司及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争等情况不产生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人。
（五）本次发行对其他股东权益的影响
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（六）与本次发行相关特有风险的说明
1、本次发行的审批风险
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，本次定
向发行尚需满足公司股东大会批准、通过全国中小企业股份转让系统有限公司备案等多项条件方可完成，公司本次定向发行能否获得公司股东大会批准并通过相关备案程序存在不确定性。
2、即期收益摊薄风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
3、股价波动风险
公司股票价格的高低不完全取决于公司的经营业绩，还会受到国家宏观经济政策、行业政策、利率和汇率政策、投资者的心理预期等多种因素的影响，股票价格可能存在一定的波动性，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
4、经营及市场开拓风险
公司主营工程投资咨询、工程规划设计、工程造价咨询、工程财务咨询、工程管理咨询、工程招标代理、工程项目管理、工程领域系统开发与集成服务等业务，主要为能源、交通、商业地产、市政、工业厂房、通信等国民经济的基础和支柱产业的建设项目提供工程咨询服务，因此公司的发展与国家宏观经济形势及固定资产投资增速密切相关。考虑到目前国内经济正处于调整、转型的关键时期，如果国家经济增速放缓特别是固定资产投资增速放缓，则可能对公司业务扩张产生一定负面影响。
5、股权结构分散、无实际控制人的风险
公司单一股东持有的公司股份均未超过公司总股本的20%，均无法决定董事会多数席位，可见公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人。因此，公司的经营方针及重大事项的决策系由各股东充分讨论协商后确定，虽然减少了因单一股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但如果顶层设计不完善则可能存在决策效率降低和治理成本增加等风险。
6、营业收入及销售回款的季节性风险
目前，国内工程项目的结算、支付一般集中于下半年尤其是第四季度，从而
导致公司的主营业务收入、净利润及现金流量在年度内分布不均衡，呈现出上半年较小、下半年较大的特征。因此公司主营业务存在一定的季节性波动风险。
7、信息系统依赖风险
公司拥有功能强大、应用广泛、高度一体化的信息系统，覆盖项目管理、客户开发、人力资源、财务会计、管理决策等各个领域。公司对信息系统的依赖程度很高，如果信息系统的安全性、可用性无法得到足够的保障，则公司的经营管理将受到不利影响。
四、其他需要披露的重大事项
（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
目前不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
目前不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员受到处罚的情形
公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内亦未受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
公司不存在严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）是否存在公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象属于失信联合惩戒对象的情形
公司不存在控股股东和实际控制人。公司及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（六）是否符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定
公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露工作，符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定
五、附生效条件的定向发行股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：青矩技术股份有限公司
乙方：各个发行对象，合计共51名
签订日期：2020年2月24日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：乙方应按甲方董事会公告的《定向发行认购公告》，在公告通知的缴款期限内将公告通知中确定的认购款全额缴付至通知中指定的账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，自甲方董事会、股东大会批准，履行相关审批程序并取得全国中小企业股份转让系统的相关备案或审批文件后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条款。
（五）业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款
协议无业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
（六）自愿限售安排
乙方自愿对协议项下认购的股份进行限售，限售期至2022年12月31日。
（七）违约责任条款
1、除协议另有约定外，任何一方未能履行其在协议项下之任何义务、或未
能遵守其在协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。
2、除协议另有约定外，若一方严重违反协议的有关条款，并且该违约行为使协议的目的无法实现，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行：守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)依照法律规定或协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；
(4)要求违约方补偿守约方的经济损失；
(5)法律法规或协议规定的其他救济方式。
3、若乙方未在协议约定的缴款截止日之前，将认购款全额汇到缴款账户的，属于本条第2款规定的乙方严重违约情形，乙方应承担相应的违约责任。
4、甲方收到乙方全额认购款后未按照协议的规定完成本期发行的，属于本条第2款规定的甲方严重违约情形，甲方除承担相应的违约责任外，乙方选择终止协议时，甲方应在协议终止后五个转让日内返还乙方已缴纳的认购款。法律、法规或全国股份转让系统等对办理相应的备案、登记、挂牌手续存在限制或禁止性规定而使甲方相应手续不能如期办理完毕的除外。
（八）纠纷解决机制
协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国法律，并依其解释。协议双方因协议产生的或与协议执行有关的争议，应友好协商解决，如若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，应提交甲方所在地法院进行诉讼。
六、中介机构信息
（一）主办券商基本情况
公司名称：民生证券股份有限公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层法定代表人：冯鹤年项目负责人：王刚项目组成员：蒋红亚、孔海宾、梁安定、刘俊良联系电话：021-60453973传真：021-60876732
（二）律师事务所基本情况
公司名称：北京市天元律师事务所住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层单位负责人：朱小辉经办律师：贺秋平、高媛联系电话：010-57763888传真：010-57763777
（三）会计师事务所基本情况
公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心19层执行事务合伙人：余强经办注册会计师：潘玉忠、于晓波联系电话：010-57961188传真：010-57961199
（四）股票登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司住所：北京市海淀区地锦路5号1幢401负责人：戴文桂联系电话：4008058058传真：010-50939716