证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2020-011
无锡宝通科技股份有限公司关于5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
公司相关股东保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）拟将持有的公司股份以协议转让的方式转让给公司第二期员工持股计划。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动后牛曼投资仍为公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让合规性审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股权转让过户登记。
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2020年2月24日，公司收到持股5%以上股东牛曼投资与宝通科技（代“公司第二期员工持股计划”）签署的《股权转让协议》。本次股份转让的股数为19,845,200股，占公司总股本的5.0017%， 价格为每股人民币17.802元，具体情况如下：
| 股东名称 | 交易性质 | 转让前持有的股份 | 转让后持有的股份 | ||||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（不含回购股份） | 股数（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（不含回购股份） | ||
| 牛曼投资 | 协议转让 | 43,866,563 | 11.06% | 11.39% | 24,021,363 | 6.05% | 6.24% |
| 宝通科技 | 协议受让 | 0 | 0% | 0% | 19,845,200 | 5.00% | 5.15% |
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次股份转让协议的主要内容
2020年2月24日，股东牛曼投资与宝通科技（代“公司第二期员工持股计划”）签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
一、协议当事人
甲方（转让方）：牛曼投资
乙方（受让方）：宝通科技
二、转让标的
本次转让的标的股份为甲方所持有的宝通科技19,845,200股、占宝通科技总股份数
5.0017%的股份。
三、协议主要条款
第一条 股份转让
1.1标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的宝通科技19,845,200股、占宝通科技总股份数
5.0017%的股份。
1.2甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
第二条 股份转让价款
2.1股份转让价款
经甲乙双方协商一致，本协议项下标的股份每股转让价格以协议签署日的前一交易日宝通科技二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），确定每股转让价格为17.802元，即标的股份的股份转让价款合计为353,284,250元（大写：叁亿伍仟叁佰贰拾捌万肆仟贰佰伍拾元整）。
2.2股份转让价款的支付
双方同意，乙方应于标的股份过户登记完成之日起180个自然日内向甲方支付完毕本协议约定的股份转让价款。第三条 双方的权利义务
1、甲方的权利义务
本协议生效后，甲方应按协议约定的条款向本期员工持股计划协议出让宝通科技股票。甲方有权要求本期员工持股计划支付相应股份转让价款。
2、乙方的权利义务
本协议生效后，乙方应按本协议约定的条款向甲方支付股份转让价款。乙方有权利要求甲方按本协议约定的条款转让标的股份。
双方一致确认，本协议关于乙方的权利和义务均由本期员工持股计划享有和承担，根据本协议约定的条款办理股份转让价款支付和标的股份过户交割事宜。
第四条 标的股份过户
4.1双方积极配合，尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。
4.2标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。
第五条 税费
双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。
第六条 声明与承诺
6.1 甲方声明并承诺如下：
（1）甲方系依据中国法律依法成立并有效存续的有限合伙企业，具备签署及履行本协议的资格与能力，其签署及履行本协议已经其内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。
（2）甲方对标的股份拥有完整的所有权，截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他形式的转让限制，且甲方保证标的股份截至过户登记时亦将不会存在任何转让限制。
6.2 乙方声明并承诺如下：
（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
（4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
三、本次权益变动对上市公司的影响
本次股份转让协议，不会对公司业绩产生不利影响，不会损坏上市公司及其他股东的利益，不影响公司可持续、健康稳定地发展，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司目前处于战略发展和战略转型的关键时刻，实施员工持股计划可以激励上市公司核心员工，实现公司长远发展和战略转型。
四、其他事项说明
1、本次协议转让公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形，并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了信息披露义务人的信息披露义务。
2、本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
3、本次股份受让方将严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，不违规减持其所持有的公司股份。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《无锡宝通科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会2020年2月24日