证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2020-010
无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）于2019年6月12日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》、《第二期员工持股计划管理办法》等相关议案，计划以协议转让方式购买大股东樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)持有的标的股票，本次购买标的股票数量下限为1,984万股，上限为2,000万股，不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的5.04%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，资金总额不超过3亿元。该事项已经公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
根据最新发布的《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）有关规定公司于2020年02月24日召开第四届董事会第十三会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意对公司第二期员工持股计划（草案）进行调整，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体修订内容如下：
一、公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的修订内容
| 草案章节 | 主要修订内容 |
| 风险提示 | 修订前：3、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。若员工认购资金未达到本员工持股计划资产管理计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的风险。4、本员工持股计划主要通过协议转让等法律法规允许的方式购买标的股票，截止本公告日《股 |
| 份转让协议》尚未签订，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致本员工持股计划无法实施的风险。 修订后：3、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。若员工认购资金未达到本员工持股计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的风险。 | |
| 特别提示 | 修订前：本员工持股计划资金总额不超过3亿元，其中员工自筹资金不超过1.5亿元。 具体金额根据实际出资缴款金额确定，员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 修订后：本员工持股计划资金总额不超过4亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 |
| 第一章 总则 | 修订前：为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业的战略目标，依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特推出本员工持股计划。 修订后：为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业的战略目标，依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特推出本员工持股计划。 |
| 第二章 员工持股计划的规模 | 修订前：一、按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 修订后：一、按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 |
| 第二章 员工持 | 修订前：本员工持股计划资金总额不超过3亿元，其中员工自筹资金不超过1.5亿元；拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹 |
| 股计划的规模 | 资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过1.5亿元。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。 修订后：本员工持股计划资金总额不超过4亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。 |
| 第三章 员工持股计划的持有人 | 修订前：一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 修订后：一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 |
| 第三章 员工持股计划的持有人 | 修订前：四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划资金总额不超过3亿元，拟向员工筹集资金总额不超过1.5亿元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人，认购总金额为570万元，占员工持股计划总份额的比例为1.90%；其他员工预计不超过79人，认购总份额预计不超过29,430万元，占员工持股计划总份额的比例预计为98.10%。 修订后：四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划资金总额不超过4亿元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人，认购总份额为15万股，占员工持股计划总份额的比例为0.76%；其他员工预计不超过79人，认购总份额预计不超过1,970万股，占员工持股计划总份额的比例预计为99.24%。 |
| 第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源 | 修订前：一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。 本员工持股计划将通过资产管理计划、信托计划等法律法规允许的方式购买标的 股票，预计总规模不超过3亿元（含融资资金），其中员工自筹资金不超过1.5亿元；拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即融资金额不超过1.5亿元。 修订后：本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。 |
| 第五章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 | 修订前：2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 修订后：2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 |
| 第六章 员工持股计划的管理模式 | 修订前：本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托资产管理机构管理。本员工持股计划管理机构的选任等详见第九章的规定。本员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，本员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。 修订后：本员工持股计划由公司自行管理，最高内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；公司授权证券部门为员工持股计划管理方，管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 |
| 第六章 员工持股计划的管理模式 | 修订前：无“三、管理方” 修订后：三、管理方 1、管理方的权利如下： （1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《员工持股计划管理办法》及管理委员会书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理； （2）在取得管理委员会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利； （3）有权根据管理委员会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理； （4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。 2、管理方的义务如下： （1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务； （2）依据管理委员会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内员工持股计划资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管理委员会/持有人能够及时查询员工持股计划资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息； |
其中第二期员工持股草案及摘要中参加对象具体持有的金额及占总金额的比例修订如下：
修订前：
（3）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资
料和数据；
（4）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立；
（5）依据法律、法规之规定接受授权人、管理委员会的监督；
（6）保守商业秘密，不得泄露员工持股计划资产投资计划、投资意向等；但法规另有规定的除外；
（7）在员工持股计划期限到期或终止时，按照《员工持股计划管理办法》及管理委员会书面授权书，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；
（8）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
序号
| 序号 | 持有人 | 职务 | 自筹金额 （万元） | 预计融资金额 （万元） | 认购总额 （万元） | 占总金额比例 |
| 1 | 张利乾 | 董事、副总裁兼董事会秘书 | 285 | 285 | 570 | 1.90% |
| 董事、监事、高级管理人员：共1人 | 285 | 285 | 570 | 1.90% | ||
| 1 | 杜潇潇 | 2,340 | 2,340 | 4,680 | 15.60% | |
| 2 | 曾晓斌 | 1,940 | 1,940 | 3,880 | 12.93% | |
| 3 | 陈植锋 | 1,350 | 1,350 | 2,700 | 9.00% | |
| 4 | 沈忱 | 125 | 125 | 250 | 0.83% | |
| 5 | 其他核心骨干员工： 不超过75人 | 8,960 | 8,960 | 17,920 | 59.74% | |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 30,000 | 100% | ||
修订后：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 认购份额（万股） | 占持有计划总份额比例 |
| 1 | 张利乾 | 董事、副总裁兼董事会秘书 | 15 | 0.76% |
| 董事、监事、高级管理人员：共1人 | ||||
| 1 | 杜潇潇 | 135 | 6.80% | |
| 2 | 曾晓斌 | 97 | 4.89% | |
| 3 | 陈植锋 | 63 | 3.17% | |
| 4 | 王 洋 | 27 | 1.36% | |
| 5 | 其他核心骨干员工：不超过75人 | 1,648 | 83.02% | |
| 合计 | 1,985 | 100% | ||
除调整内容所在章节有所区别之外，草案（修订稿）的修订内容与上表所列示完全一致。
二、《第二期员工持股计划管理办法》的修订内容
| 草案章节 | 主要修订内容 |
| 第一章 总则 | 修订前：第一条 为规范无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。 修订后：第一条 为规范无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。 |
| 第二章 员工持股计划的制定 | 修订前：第四条 员工持股计划的持有人（一）持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 修订后：第四条 员工持股计划的持有人（一）持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 |
| 第二章 员工持股计划的制 | 修订前：第五条 员工持股计划的资金来源与认购原则 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划资金总额不超过3亿元，拟向员工筹集资金总额 |
| 定 | 不超过1.5亿元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人，认购总金额为570万元，占员工持股计划总份额的比例为1.90%；其他员工预计不超过79人，认购总份额预计不超过29,430万元，占员工持股计划总份额的比例预计为98.10%。 修订后：第五条 员工持股计划的资金来源与认购原则 本员工持股计划资金总额不超过4亿元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人，认购总份额为15万股，占员工持股计划总份额的比例为0.76%；其他员工预计不超过79人，认购总份额预计不超过1,970万股，占员工持股计划总份额的比例预计为99.24%。 |
| 第三章 员工持股计划的管理 | 修订前：（三）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；（四）员工持股计划将委托资产管理有限公司。 修订后：（三）公司授权证券部门为员工持股计划管理方，管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及本办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全；（四）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 |
| 第三章 员工持股计划的管理 | 修订前：无“三、管理方” 修订后：三、管理方 1、管理方的权利如下： （1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《员工持股计划管理办法》及管理委员会书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理； （2）在取得管理委员会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利； （3）有权根据管理委员会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理； （4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。 2、管理方的义务如下： （1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务； （2）依据管理委员会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内员工持股计划资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管理委员会/持有人能够及时查询员工持股计划资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息； （3）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据； （4）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立； （5）依据法律、法规之规定接受授权人、管理委员会的监督； |
| （6）保守商业秘密，不得泄露员工持股计划资产投资计划、投资意向等；但法规另有规定的除外； （7）在员工持股计划期限到期或终止时，按照《员工持股计划管理办法》及管理委员会书面授权书，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜； （8）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。 | |
| 第三章 员工持股计划的管理 | 修订前：第十二条 资产管理机构 （一）资产管理机构的选任 本员工持股计划的管理机构由股东大会授权董事会确定。 本员工持股计划委托资产管理机构管理。公司代表本员工持股计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。 （二）资产管理协议的主要条款 截止本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。 （三）管理费用计提及支付 本员工持股计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划合同为准。 修订后：删除“第十二条 资产管理机构” |
管理办法中参加对象具体持有的金额及占总金额的比例修订如下：
修订前：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 自筹金额 （万元） | 预计融资金额 （万元） | 认购总额 （万元） | 占总金额比例 |
| 1 | 张利乾 | 董事、副总裁兼董事会秘书 | 285 | 285 | 570 | 1.90% |
| 董事、监事、高级管理人员：共1人 | 285 | 285 | 570 | 1.90% | ||
| 1 | 杜潇潇 | 2,340 | 2,340 | 4,680 | 15.60% | |
| 2 | 曾晓斌 | 1,940 | 1,940 | 3,880 | 12.93% | |
| 3 | 陈植锋 | 1,350 | 1,350 | 2,700 | 9.00% | |
| 4 | 沈 忱 | 125 | 125 | 250 | 0.83% | |
| 5 | 其他核心骨干员工： 不超过75人 | 8,960 | 8,960 | 17,920 | 59.74% | |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 30,000 | 100% | ||
修订后：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 认购份额（万股） | 占持有计划总份额比例 |
| 1 | 张利乾 | 董事、副总裁兼董事会秘书 | 15 | 0.76% |
| 董事、监事、高级管理人员：共1人 | ||||
| 1 | 杜潇潇 | 135 | 6.80% | |
| 2 | 曾晓斌 | 97 | 4.89% | |
| 3 | 陈植锋 | 63 | 3.17% | |
| 4 | 王 洋 | 27 | 1.36% | |
| 5 | 其他核心骨干员工：不超过75人 | 1,648 | 83.02% | |
| 合计 | 1,985 | 100% | ||
除调整内容所在章节有所区别之外，管理办法（修订稿）的修订内容与上表所列示一致。特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会
2020年2月24日