上证公监函〔2019〕0091号
关于对湖北武昌鱼股份有限公司及时任董事会秘书许轼予以监管关注的决定
当事人：
湖北武昌鱼股份有限公司，A股证券简称：ST昌鱼，A股证券代码：600275；
许轼，时任湖北武昌鱼股份有限公司董事会秘书。
经查明，宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长金投资）持有湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称公司）10%的股份。武汉联富达投资管理有限公司（以下简称武汉联富达）、杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青为一致行动人，合计持有公司9.98%的股份。2016年10月15日，长金投资与武汉联富达及其一致行动人签订《一致行动协议》，该协议约定一致行动的期限为自2016年10月15日至2017年10月15日止。2016年10月17日，上述股东及公司分别披露《简式权益变动报告书》及权益变动的提示性公告，但均未披露上述一致行动关系的期限。 协议各方同意在该合同约定的一致行动期限到期前1个月，协商是否继续保持一致行动。2019年7月5日，公司公告称，该协议到期后，双方未协商，也未签订新的一
致行动协议，双方认为该一致行动关系到期自动解除。公司在2017年、2018年年度报告中披露相关股东认定为一致行动人，并迟至2019年7月5日才对相关股东解除一致行动关系的事项予以披露。
长金投资与武汉联富达及其一致行动人合计持股比例为19.98%，为公司的第二大股东。双方一致行动关系的解除，导致长金投资与武汉联富达及其一致行动人的持股比例分别下降至10%和9.98%，变动比例超过总股本的5%，其对上市公司股权结构以及投资者决策可能有重大影响。公司本应及时、准确、完整地对一致行动协议的主要内容进行披露。但公司在明知一致行动存在期限的情况下，未在相关股东签署一致行动协议的公告中披露一致行动的期限，也未在一致行动期限到期后披露相关股东一致行动关系已解除，且连续两年的年度报告对股东一致行动关系披露存在错误。公司对重要股东一致行动关系的信息披露不及时、不完整、不准确，损害了投资者的知情权。上述事项违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.7条、第11.9.1条等有关规定。时任董事会秘书许轼作为公司信息披露工作的直接负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为承担责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对湖北武昌鱼股份有限公司及时任公司董事会秘书许轼予以监
管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管二部
二〇二〇年二月二十日