证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2020-007
湖北宜化化工股份有限公司关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司股权的
公 告
特别提示：本次股权转让通过产权交易市场公开进行，存在由于无法征集到符合条件的受让方的原因导致无法成交的可能。
一、交易概述
贵州宜化化工有限责任公司(以下简称“贵州宜化”或“标的公司”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的全资子公司，本公司持有贵州宜化100%的股权（以下或称“标的股权”）。
2020年2月23日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司100%股权的议案》，本公司拟通过产权交易机构采用公开方式转让所持有的贵州宜化100%的股权，转让价格不低于贵州宜化净资产的评估值。
公司独立董事对此发表独立意见认为，本次股权转让不存在损害非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
本次股权转让，不接受本公司关联方受让，不构成关联交易。本次转让股权不构成重大资产重组。本次股权转让尚需提交公司股东大会审议
二、交易标的基本情况
1、交易标的：本次交易的标的为贵州宜化100%的股权。
2、标的公司基本情况
（1）名称：贵州宜化化工有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭镇光明村
（4）注册资本：人民币40000万元
（5）成立时间：2005年3月16日
（6）法定代表人：王勇
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。氨、硫磺、化肥、化工产品生产与销售；进出口贸易及信息服务业务。
3、交易标的历史沿革
2005年，本公司与枣阳化工工业有限公司、贵州兴化化工股份有限公司投资设立贵州宜化。2010年，经多次转让后，截止2019年12 月31日本公司持有贵州宜化100%股权。
4、标的公司最近一年又一期财务数据如下（合并报表数据经审计）：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 193,820.51 | 79,052.10 |
| 应收账款总额 | 701.91 | 595.76 |
| 负债总额 | 218,387.89 | 78,358.68 |
| 净资产 | -27,346.28 | 693.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5210.78 | -1499.33 |
| 营业收入 | 30,428.41 | 33,593.93 |
营业利润
| 营业利润 | 25,806.81 | -21,622.33- |
| 净利润 | -22,487.77 | -21,384.65 |
上述报表数据经具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易标的评估情况
（1）评估结论：根据具有证券期货从业资格的中京民信（北京）
资产评估有限公司出具的京信评报字（2020）第053号评估报告，标的股权在评估基准日2019年12月31日的评估价值为人民币7,483.24万元，大写为柒仟肆佰捌拾叁万贰仟肆佰元整，较账面值693.42万元增值979.20%，主要系贵州宜化土地使用权较取得时的成本大幅增值所致。
（2）评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但
是，被评估单位2016年至2019年均处于亏损状态，目前只生产销售液氨，生产成本较大，现金流量为负数，无法对企业何时能够扭转亏损局面做出判断，鉴于企业未来收益的不确定性很大，不适合采用收益法评估。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）评估结果作为评估结论。
贵州宜化有限公司评估结果汇总表
单位：万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 11,855.06 | 11,898.44 | 43.38 | 0.37 |
| 非流动资产 | 2 | 55,398.15 | 70,536.52 | 15,138.37 | 27.33 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 5,000.00 | 6,324.11 | 1,324.11 | 26.48 |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 5 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 6 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 7 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 8 | 49,320.70 | 54,665.80 | 5,345.10 | 10.84 |
| 在建工程 | 9 | 1,077.45 | 1,077.45 | - | - |
| 工程物资 | 10 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | 11 | - | - | - | - |
生产性生物资产
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | - | - |
| 油气资产 | 13 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 14 | - | 8,469.16 | 8,469.16 | |
| 开发支出 | 15 | - | - | - | - |
| 商誉 | 16 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 17 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 18 | - | - | ||
| 其他非流动资产 | 19 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 20 | 67,253.21 | 82,434.96 | 15,181.75 | 22.57 |
| 流动负债 | 21 | 74,696.72 | 74,696.72 | - | - |
| 非流动负债 | 22 | 1,020.00 | 255 | -765 | -75 |
| 负债合计 | 23 | 75,716.72 | 74,951.72 | -765 | -1.01 |
| 净资产（所有者权益） | 24 | -8,463.51 | 7,483.24 | 15,946.75 | 188.42 |
6、交易标的权属情况说明
本次拟转让的公司持有贵州宜化100%的股权之上未设定质押等任何担保物权。标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
三、交易条件、方式、价格及过渡期安排
1、受让方的资格条件
（1）受让方须为境内企业法人；
（2）具备良好的财务状况，并具有履约能力；
（3）本项目不接受联合受让，亦不接受采取委托、信托的方式竞买；
（4）受让方须承诺标的股权完成交割后45日内还清贵州宜化占用本公司资金41,673.48万元；
（5）受让方须于2021年3月31日承接本公司对贵州宜化
10,428.6万元银行借款的担保，或贵州宜化偿还上述担保借款，结束本公司的担保。
2、交易方式和交易价格：本次转让拟通过产权交易机构采用公开方式进行，交易底价应不低于标的股权对应的贵州宜化的净资产评估值即人民币7,483.24万元。如挂牌期满未征集到意向受让方的，公司有权选择延期或终止本次交易。
3、自本次交易标的评估基准日2019年12月31日至本次交易完成交割期间，是本次交易的过渡期，过渡期贵州宜化的损益由本公司享有或承担。
四、涉及本次股权转让的其他安排
本次贵州宜化100%股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。交易完成后不会产生同本公司关联交易、同业竞争等情况。
本公司应收贵州宜化往来款41,673.48万元，受让方保证在标的股权交割后45日内贵州宜化向本公司偿还。
本公司为贵州宜化10,428.6万元银行借款提供担保，受让方须于2021年3月31日承接该担保，或贵州宜化届时偿还上述借款，结束本公司的担保。
本公司不存在通过贵州宜化委托理财的情况。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
贵州宜化是本公司下属困难企业，本次股权转让是减轻公司的经营负担，改善公司经营业绩的需要。经测算，如果本次股权转让最终以交易底价成交，将为本公司带来约3000万元的投资收益。
六、其他
本公司将及时披露本次股权转让的进展情况。本次股权转让能否成交存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；
（二）第九届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见；
（三）贵州宜化有限公司审计报告（大信专审字【2020】第2-00011号）；
（四）贵州宜化有限公司资产评估报告（京信评报字（2020）第053号）。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2020年2月23日