证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2020-010
江阴江化微电子材料股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年2月14日以通讯方式召开，会议通知于2020年2月23日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出，会议应到监事3名, 实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：
（一）、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；
同意公司2020年非公开发行A股股票方案的议案，董事会逐项审议了以下内容：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2020年2月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为32.85元/股。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币515,745,000元（含515,745,000元）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、深圳菁英时代资本管理有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、唐丽、李顺祥、黄永直、赵平宝等11名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,700,000股（含15,700,000股），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象拟认购金额和认购股份数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品名称 | 拟认购金额（元） | 拟认购股份数量（股） |
| 1 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | —— | 164,250,000 | 5,000,000 |
| 2 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司 | 悦诚同心共享8号私募证券投资基金 | 69,970,500 | 2,130,000 |
| 3 | 安徽志道投资有限公司 | —— | 50,260,500 | 1,530,000 |
| 4 | 上海金辇投资管理有限公司 | 金辇动态灵活1期证券投资基金 | 50,260,500 | 1,530,000 |
| 5 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） | 睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金 | 30,550,500 | 930,000 |
| 6 | 深圳菁英时代资本管理有限公司 | 菁英时代优选2号基金 | 20,038,500 | 610,000 |
| 7 | 江阴市新国联基础产业有限公司 | —— | 9,855,000 | 300,000 |
| 8 | 唐丽 | —— | 50,260,500 | 1,530,000 |
| 9 | 李顺祥 | —— | 25,294,500 | 770,000 |
| 10 | 黄永直 | —— | 25,294,500 | 770,000 |
| 11 | 赵平宝 | —— | 19,710,000 | 600,000 |
| 合计 | 515,745,000 | 15,700,000 | ||
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过515,745,000元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 33,574.50 | 33,574.50 |
| 合计 | 51,574.50 | 51,574.50 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；同意公司本次2020年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）、审议《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；同意公司就本次2020年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意公司编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》；
公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）、审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》；
公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二○一九年二月二十四日