证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：华泰联合
江苏德源药业股份有限公司承诺管理制度（草案）
本制度经公司2020年2月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
江苏德源药业股份有限公司承诺管理制度（草案）
第一章 总则第一条 为加强江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）控制股东、实际控制人、董监高人员、关联方、收购人等（以下简称“承诺相关方”）及公司承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 承诺指挂牌公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
第二章 承诺管理第三条 公司及承诺相关方在公司重要事项以及公司治理专项活动等过程
中若公开作出的各项承诺，承诺内容应具体、履行时限应明确。公司应进行充分的信息披露。第四条 公开承诺公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。
第五条 公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。
第六条 公司在收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。
在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当持续督导收购人切实履行承诺或者相关约定。
收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
第七条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第八条 承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺相关方应明确披露需要
取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第九条 相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，公司及承诺相关方应充分披露原因。公司及承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。公司应向股东提供便捷投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。公司董事会、监事会应就公司及承诺相关方提出的变更承诺方案是否合法规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。第十条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗拒的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。第十一条 公司应在定期报告中披露本报告期内发生或持续到本报告期内已披露的承诺事项及进展情况。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。
第三章 未履行承诺的责任
第十二条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任。
第十三条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第十四条 全国股份转让系统应当加强对承诺相关方履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件《公司章程》规定执行。
第十六条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过后于公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起生效。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2020年2月21日