证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：华泰联合
江苏德源药业股份有限公司对外担保管理制度（草案）
本制度经公司2020年2月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
江苏德源药业股份有限公司对外担保管理制度（草案）
第一章 总 则第一条 为了维护投资者的利益，规范江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称对外担保包括对控股子公司（含全资子公司）的担保。
第四条 本制度所称下属公司指全资子公司。第五条 所有对外担保事项均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会的批准，公司及下属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为下属公司提供担保。如果公司下属公司经允许对外提供担保，其所作担保比照本制度规定执行。公司下属公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第六条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
第二章 对外担保的管理第一节 担保的对象第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）控股子公司（含全资子公司）。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第八条 规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
（二）股东大会、董事会审批对外担保的权限划分以公司章程的规定为准；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）公司下属公司的对外担保，比照上述规定执行。
第二节 担保的调查
第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系及其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核，送经总经理审定后提交董事会。
第三节 担保的审查与决议权限
第十一条 董事会根据总经理提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本制度第七条规定的；
（二）违反本制度第八条规定的情形；
（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（五）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的。
第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十三条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四节 订立担保合同
第十四条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人代表公司签署担保合同。
第十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司专门人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第十七条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期间；
（七）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及各方认为需要约定的其他事项。
第十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关
法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 对外担保的风险管理第一节 债权人对公司主张债权前管理第十九条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保的时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。第二十条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告财务部。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。第二十一条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理。第二十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或出现被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况。
第二节 债权人对公司主张债权时管理第二十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向总经理报告，由总经理立即报公司董事会。第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十五条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条 保证合同中保证人为二人以上的，或与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 对外担保的信息披露
第二十八条公司担保信息的披露工作按照公司章程、公司《信息披露事务管理制度》及法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。
第二十九条 公司董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第三十条 公司董事会、董事会秘书、财务部应采取必要措施，在有关公司担保信息依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。
第五章 责任人的责任
第三十一条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十二条 责任人违反法律、法规或本制度的规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十四条 责任人违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。第三十五条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。第三十六条 在公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第三十七条 在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反公司《信息披露事务管理制度》的，按《信息披露事务管理制度》的有关规定执行。
第五章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第三十九条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后于公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起生效，由公司董事会负责解释。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2020年2月21日