目 录
第一章 董事会的一般规定 ...... 1
第二章 董事会的组成和职权 ...... 1
第三章 董事长的职权 ...... 3
第四章 董事会会议制度 ...... 4
第五章 董事会秘书 ...... 9
第六章 附 则 ...... 11
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第一章 董事会的一般规定第一条 江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定以及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过300万元。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第三章 董事长的职权
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第四章 董事会会议制度第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
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（一）公司年度发展计划、生产经营计划由董事长负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同董事长负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同董事长、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由董事长向董事会提出。
第十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。
第十五条 召开董事会临时会议，应于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十九条 董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）1名董事不得在一次会议上接受超过2名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
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第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事长和其他高级管理人员会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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第二十六条 除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。
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第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。记录人应当在会议记录上签名。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于10年。
第五章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验并应当取得全国股份转让系统公司颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。公司章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十九条 董事会秘书应当履行以下职责：
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（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东大会或公司出具的报告和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股东大会会议的筹备，并负责会议记录、会议文件等资料的保管；
（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排、股东资料管理等；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规和公司章程；
（六）公司章程规定的其他职责。
第四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十二条 董事秘书辞职的，应提交书面辞职报告，并自书面辞职报告送达董事会时生效。但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职并生效，董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定继续履行职责，自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职方能正式生效。
第四十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
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第六章 附 则第四十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。第四十五条 本议事规则所称“高于”、“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条 本议事规则由董事会负责解释。第四十七条 本议事规则自股东大会审议通过后于公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起生效。