股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2020-007号
晋亿实业股份有限公司关于与本次非公开发行特定认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第七次临时会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）和晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）共同签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原认购协议”），同时公司与晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布修改的《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，公司拟对本次非公开发行方案进行调整，具体调整内容详见公司披露的《2018年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》和《关于2018年非公开发行A股股票预案五次修订情况说明的公告》。由于本次发行方案调整，因此经与特定发行对象晋正企业、晋正贸易和晋正投资协商，公司与晋正企业、晋正贸易和晋正投资签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
一、签订股份认购协议之补充协议
（一）与晋正企业和晋正贸易签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
1、第一条 释义
除非另有约定，补充协议中相关词语的定义同协议各方已签署的原《认购协议》所述。
2、第二条 本次发行
（1）原《认购协议》第2.1条修订为“甲方拟在中国证监会核准本次发行后的12个月内选择适当时机，按照本协议约定的条款和条件，以非公开发行方式向包括乙方和丙方在内的不超过35名的特定对象发行股票”。
（2）原《认购协议》第2.2条修订为“乙方同意以其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方同意以现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，其中丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额不低于20,000万元”。
3、第三条 发行价格和定价原则
原《认购协议》第3.1条修订为“本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量”。
4、第四条 认购金额、认购方式和认购数量
（1）原《认购协议》第4.2条修订为“乙方以其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方以现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，其中丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额不低于20,000万元”。
（2）原《认购协议》第4.4条修订为“本协议项下乙方和丙方各自认购目标股份数量的计算方式如下：
乙方认购的目标股份数量=乙方以晋德股权的认购金额÷依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格
丙方认购目标股份数量=部分现金÷依本协议第三条约定的定价原则确定的
每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计”。
5、第五条 协议的生效、变更、终止或解除
补充协议自甲方、乙方及丙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；原《认购协议》及本补充协议在满足以下全部条件后立即生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；（2）本次发行获得中国证监会的核准。如原《认购协议》解除、终止或失效，则补充协议亦解除、终止或失效。
（二）与晋正投资签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
1、第一条 释义
除非另有约定，补充协议中相关词语的定义同甲、乙双方已签署的原《认购协议》所述。
2、第二条 本次发行
原《认购协议》第2.1条修订为“甲方拟在中国证监会核准本次发行后的12个月内选择适当时机，按照本协议约定的条款和条件，以非公开发行方式向包括乙方在内的不超过35名的特定对象发行股票”。
3、第三条 发行价格和定价原则
原《认购协议》第3.1条修订为“本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量”。
4、第五条 协议的生效、变更、终止或解除
补充协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；
原《认购协议》及本补充协议在满足以下全部条件后立即生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；（2）本次发行获得中国证监会的核准。如原《认购协议》解除、终止或失效，则补充协议亦解除、终止或失效。
二、备查文件
1、公司第六届董事会2020年第一次临时会议决议；
2、公司与晋正企业和晋正贸易签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
3、公司与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董事会
2020年2月22日