证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2020-008
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于拟入伙旅游大健康产业基金
暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年2月21日，安徽九华旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“公司”）披露了《九华旅游关于拟入伙旅游大健康产业基金暨关联交易的公告》，公司拟以有限合伙人的形式入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安旅游基金”），认缴合伙份额人民币1亿元。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2020年2月21日的《上海证券报》刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于拟入伙旅游大健康产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-005）】。现将相关事项补充说明如下：
一、中安旅游基金基本情况
（一）基金名称：安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限合伙）
（二）近一年经营状况：中安旅游基金于2019年7月24日完成工商注册登记，截止本公告日未开展日常经营业务。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，截止2019年12月31日，中安旅游基金总资产288,253,321.11元，净资产288,253,321.11元；2019年度营业收入1,253,321.11元，为利息收入，净利润为1,253,321.11元。
（三）主要管理人员：安徽中安健康投资管理有限公司（以下简称“中安健康”）为基金的执行事务合伙人及基金管理人，现其管理团队的核心投资管理成员为钱进、刘路、牛阳、周广专。
（四）是否在基金业协会完成备案登记：否
（五）关联关系或其他利益关系说明：公司拟认缴中安旅游基金合伙份额1亿元，认缴出资比例为10%，公司关联方安徽省三重一创产业发展基金有限公司（以下简称“三重一创”）拟认缴中安旅游基金合伙份额4.9亿元，认缴出资比例为49%，除上述情况外，中安旅游基金与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，现无增持公司股份的意向和计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
截止本公告日，中安旅游基金不存在近6个月内买卖公司股票的情况，与公司不存在关联关系及其他利益关系。
（六）合伙人出资进度：截止2019年12月31日，中安旅游基金的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 1 | 岭南投资有限公司 | 7,000 | 24.39% | 货币 |
| 2 | 蚌埠市产业引导基金有限公司 | 7,000 | 24.39% | 货币 |
| 3 | 池州建设投资集团有限公司 | 7,000 | 24.39% | 货币 |
| 4 | 六安市产业投资基金有限公司 | 3,500 | 12.20% | 货币 |
| 5 | 亳州文化旅游控股集团有限公司 | 1,750 | 6.10% | 货币 |
| 6 | 安徽建安投资基金有限公司 | 1,750 | 6.10% | 货币 |
| 7 | 安徽中安健康投资管理有限公司 | 700 | 2.44% | 货币 |
| 合计 | 28,700 | 100.00% | 货币 | |
基金认缴出资由各合伙人全部以货币形式分两批次缴付出资，首批次出资比例为基金总认缴出资额的70%，第二批次出资为基金总认缴出资额的30%；三重一创的出资不得早于其他有限合伙人的出资，三重一创在其他合伙人完成全部出资后10个工作日内缴付出资。
二、基金的管理模式
（一）管理和决策机制和合伙人合作地位：基金设投资决策委员会，决策委员会设委员5人，为基金投资（退出）业务的最高决策机构。三重一创获得投资决策委员会1席投票权，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反合作协议及其相关规定进行判断。投资决策委员会的其他委员由基金管理人推荐。
投资决策委员会主席由普通合伙人指定的委员担任。投资决策委员会设立观察员席位，其他7位有限合伙人各委派一名观察员，观察员有权列席投资决策委员会会议，行使知情权。
（二）基金合伙人的主要权利义务：普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人，负责执行合伙事务，对合伙企业财产进行投资、管理、运用和回收，并接受其他有限合伙人的监督。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使合伙协议约定的权利或行为不视为执行合伙企业事务。
三、基金的投资模式
（一）基金的投资领域：基金主要投资于旅游、养生、康复、健康管理等行业及相关领域。
（二）基金的投资方式：基金主要以股权形式投资非上市企业，参与上市公司、“新三板”和省区域性股权市场挂牌企业定向增发，支持企业开展并购重组；投资上市公司定向增发（含可转换公司债券）金额不超过基金总认缴出资额20%。
（三）投资项目和计划：中安旅游基金的投资领域包括旅游、养生、康复、健康管理等行业，重点投资旅游目的地规划设计与建设类项目、具备优质旅游资源旅游目的地项目以及健康管理、康养休闲目的地类项目。基金总规模10亿元，计划于2020年完成合伙份额全部实缴，并于当年完成基金总规模60%的资金投资，剩余40%资金将根据项目储备情况于2021年完成全部投资。
（四）盈利模式：中安旅游基金将以合理的价格投资入股非上市企业，通过增值服务和投后管理，促进企业发展，提升企业的市场价值，在合适时机，以更高的价格转让股权，从而获得溢价并实现盈利。
四、风险分析
（一）公司承担的风险敞口规模
合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、监管政策变化等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人，以实缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
（二）实施投资项目存在的不确定性因素
各合伙人尚需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的
风险；存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险。
（三）投资领域与公司主营业务协同情况
中安旅游基金主要投向为旅游、养生、康复、健康管理等行业及相关领域，符合公司产业投资方向，与公司主营业务存在一定的协同关系，能够充分发挥公司的区位优势和产业基础，有利于公司及时把握旅游产业并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司发展战略需要，但存在基金投资后标的公司未能达到预期协同效应的风险。
（四）投资规模对公司业绩的影响
截止2019年9月30日，公司总资产14.13亿元，净资产为11.89亿元。本次投资的资金来源为公司自有资金，出资额为1亿元，占公司最近一期净资产比例为8.41%，从投资规模及支付安排来看，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
2020年2月22日