昆明世博园股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司云南世博园艺有限公司（以下简称“园艺公司”）持有云南世博投资有限公司（以下简称“投资公司”）２．５％的股权。为做大做强“园艺公司”主业、减少关联交易，决定向云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）转让“园艺公司”持有的“投资公司”２．５％股权。
此次股权转让事项构成了关联交易。
二、关联方介绍
１、世博集团概况（公司控股股东）：
目前，世博集团注册资本为人民币１０亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路３７５号，法定代表人王冲，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。
２００９年度，世博集团实现净利润２１２６．１９万元，截止２００９年１２月３１日，世博集团总资产２９９，４７３．８３万元，净资产１１３，９０２．５３万元。
２、园艺公司概况（公司全资子公司）：
目前，园艺公司注册资本为人民币１０００万元，注册地址为：昆明市世博路９号，法定代表人彭晓斌，经营范围为园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务；园林绿化施工，苗木、花卉、种籽生产，园艺产品与经营。
２００９年度，园艺公司实现净利润７５．９５万元，截止２００９年１２月３１日，园艺公司总资产２，６９８．８７万元，净资产１，４２５．４０万元。
３、投资公司概况（世博集团控股子公司）：
目前，投资公司注册资本为人民币１亿元，注册地址为：昆明市白龙路４２９号Ｄ幢，法定代表人胡啸杰，经营范围为投资管理、投资顾问、投资咨询等。
２００９年度，投资公司实现净利润２７３万元，截止２００９年１２月３１日，投资公司总资产１２，５０１．６２万元，净资产１１，３２１．４０万元。
三、关联标的基本情况
为做大做强园艺公司主业、减少关联交易，决定向世博集团转让园艺公司在投资公司所持有的２．５％股权。根据园艺公司第二届董事会第七次（临时）会议决议和公司第八次总经理办公会决议，云南汇众资产评估有限公司完成了投资公司资产评估报告，并出具了《资产评估报告书》（云南汇众评报字（２０１０）第Ｚ００２号）。
四、关联交易的主要内容
１、根据云南汇众资产评估有限公司出具了的《资产评估报告书》：截止评估基准日２００９年１２月３１日，投资公司的资产帐面值为１２，５０１．６２万元，评估值为１６，０１５．１３万元；负债帐面值为１，１８０．２３万元，评估值为１，１８０．２３万元；净资产帐面值为１１，３２１．４０万元，评估值为１４，８３４．９１万元。按此报告，于评估基准日２００９年１２月３１日，投资公司全部股东权益价值为１４，８３４．９１万元，园艺公司持有的２．５％的部分股东权益价值计算为３７０．８７万元。
现拟以投资公司经评估后净资产值１４，８３４．９１万元为基准，向世博集团转让园艺公司在投资公司所持有的２．５％股权，转让价格为３７０．８７万元。投资公司资产评估基准日（２００９年１２月３１日）至股权交易日期间盈亏由新股东享有或承担。
２、此次关联交易，根据《昆明世博园股份有限公司关联交易决策制度》的规定：金额在３００万元以上至１０００万元的关联交易，经董事会审议即可，故本关联交易不需要提交股东大会审议。在进行表决时，关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪均已回避表决，符合《公司关联交易决策制度》及《公司章程》的规定。
五、关联交易对公司的影响
能够做大做强园艺公司主业、减少关联交易。
六、独立董事意见
本公司独立董事纳鹏杰、杨先明、杨玉梅对本次交易发表独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第一次会议中《关于公司全资子公司云南世博园艺有限公司转让其持有云南世博投资有限公司股权的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司全资子公司云南世博园艺有限公司（以下简称“园艺公司”）持有云南世博投资有限公司（以下简称“投资公司”）２．５％的股权。现以投资公司经评估后净资产值１４，８３４．９１万元为基准，向云南世博旅游控股集团有限公司转让园艺公司在投资公司所持有的２．５％股权，转让价格为３７０．８７万元。投资公司资产评估基准日（２００９年１２月３１日）至股权交易日期间盈亏由新股东享有或承担。
此次股权转让事宜构成关联交易，根据《昆明世博园股份有限公司关联交易决策制度》的规定：金额在３００万元以上至１０００万元的关联交易，经董事会审议即可，故本关联交易不需要提交股东大会审议。我们认为：该关联交易价格公允，决策程序符合关联交易决策程序。在进行表决时，关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪均已回避表决，符合《公司关联交易决策制度》及《公司章程》的规定。
七、保荐人意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为昆明世博园股份有限公司（００２０５９）（以下简称“世博股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引（２００８年１２月修订）》等规定，现就关于世博股份全资子公司云南世博园艺有限公司（以下简称“园艺公司”）转让其持有云南世博投资有限公司（以下简称“投资公司”）股权事宜发表如下保荐意见：
一、关联交易事项的基本情况
为保证公司发展战略和做大做强园艺公司主业、减少关联交易，世博股份拟向云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）转让园艺公司在投资公司所持有的２．５％的股权。根据园艺公司２０１０年４月２１日第二届董事会第七次会议决议和世博股份２０１０年６月２３日第八次总经理办公会讨论结果，云南汇众资产评估有限公司完成了投资公司资产评估工作，并于２０１０年６月２１日出具了《资产评估报告书》（云南汇众评报字（２０１０）第Ｚ００２号）。
经评估，截止评估基准日２００９年１２月３１日，投资公司的资产账面值为１２，５０１．６２万元，评估值为１６，０１５．１３万元；负债账面值为１，１８０．２３万元，评估值为１，１８０．２３万元；净资产账面值为１１，３２１．４０万元，评估值为１４，８３４．９１万元。根据评估报告，投资公司全部股东权益价值为１４，８３４．９１万元，园艺公司持有的２．５％的部分股东权益价值为３７０．８７万元。
现拟以投资公司经评估后净资产值１４，８３４．９１万元为基准，向世博集团转让园艺公司在投资公司所持有２．５％股权，转让价格为３７０．８７万元。投资公司资产评估基准日（２００９年１２月３１日）至股权交易日期间盈亏由新股东享有或承担。
二、宏源证券对该关联交易事项的核查工作
宏源证券保荐代表人查阅了《资产评估报告书》（云南汇众评报字（２０１０）第Ｚ００２号）、园艺公司２０１０年４月２１日第二届董事会第七次（临时）会议决议以及世博股份２０１０年６月２３日第八次总经理办公会议纪要，上述关联交易情况属实。
三、宏源证券对该关联交易事项的保荐意见
经核查，园艺公司转让投资公司股权后，有利于突出园艺主业，减少关联交易。本次股权转让以经评估的股东全部权益价值为作价基础，交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益。此项关联交易已经独立董事出具了独立意见，并提交公司董事会审议、关联董事回避表决后通过，符合有关法规、公司章程的规定。
特此公告
昆明世博园股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年八月十日
