华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司
2019年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，于2020年1月9日至1月10日对西王食品股份有限公司2019年有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：西王食品 | |||
| 保荐代表人姓名：李威 | 联系电话：021-38966585 | |||
| 保荐代表人姓名：丁丁 | 联系电话：010-56839433 | |||
| 现场检查人员姓名：李威、钟恒森 | ||||
| 现场检查对应期间：2019年度 | ||||
| 现场检查时间：2020年1月9日-2020年1月10日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、对上市公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈；2、对三会文件及相关资料进行查阅、复制；3、查阅公司2019年1－9月财务报表。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：对内部审计制度、报告、会议资料进行查阅、复制。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
门（如适用）
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、对公司董事会秘书及董事会办公室人员进行访谈；2、对信息披露等有关文件及相关资料进行查阅、复制。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关联交易制度，公司与控股股东及其他关联方的关联交易情况，包括交易事项、交易金额、决策程序、表决资料等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
程序和披露义务
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金专户银行对账单、流水及销户资料，了解募集资金投入方向 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司2019年1－9月财务报表；2、查阅同行业可比公司2019年对应报告期业绩变动情况相关信息。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：根据公司及公司股东相关承诺，查阅相关文件和公告。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、对公司管理人员进行访谈；2、对公司相关公告、文件等资料进行查阅、复制。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2016年重大资产购买事项 2016年6月，公司与The Toronto Oak Trust，Kerr Investment Holding Corp.（加拿大保健品公司，以下简称“Kerr”、“标的公司”）签署《股权购买协议》。根据《股权购买协议》，西王食品与春华资本合资设立境内外SPV，先行收购Kerr 80%股权，并在未来3年逐步收购Kerr剩余的20%股权。 2019年3月，西王食品公告完成剩余Kerr 5%股份的交割，本期交割完成后，前述SPV合 | |||
计持有Kerr 的股份比例从80%增加至85%。截至本报告签署之日，标的公司的经营情况未出现重大不利变化，提请公司持续关注标的公司经营情况及相应的商誉减值风险。
2、控股股东西王集团债务违约事项
我们关注到《西王集团有限公司2018年度第一期短期融资券未按期兑付本息的公告》、《关于18西王CP001违约导致18西王CP002交叉违约相关事项的公告》、《关于18西王CP001违约导致触发19西王SCP001交叉违约的公告》、《关于18西王CP001违约导致触发19西王SCP002交叉违约相关事项的公告》和《关于18西王CP001违约导致触发19西王SCP003交叉违约的公告》等控股股东部分债务违约的情况，提请公司及管理层关注并防范控股股东资金占用。证监会于2019年12月发布《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》（以下简称《第9号文》），提请公司注意应当参考《第9号文》进一步加强公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性；提请审计机构注意应该按照《第9号文》的相关规定，结合资金占用相关的风险评估和控制测试情况，实施恰当的审计程序，形成恰当的审计意见以及相关结论。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司2019年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
李 威 丁 丁
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日