证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2020-008
舍得酒业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。
2019年3月1日、2019年5月30日，本公司就本次非公开发行事宜与四川沱牌舍得集团有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（简称“《补充协议（一）》”）。
因中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定进行了修订，本公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整，本公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》。
2020年2月21日，本公司与四川沱牌舍得集团有限公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
1、《股份认购协议》的内容修订情况如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 1 | 第三条 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 | 第三条 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 |
| 1、甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体由甲方在获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机向特定对象发行。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（即发行底价，定价基准日前20个交易日的交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 2、乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。 3、甲方本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股），最终 | 1、甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体由甲方在获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机向特定对象发行。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（即发行底价，定价基准日前20个交易日的交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 2、乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。 3、甲方本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授 |
| 发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方认购股份数量不低于本次最终实际发行股票总数的30%，具体由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确最终的认购数量。 若甲方股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及乙方认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。 | 权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方认购股份数量不低于本次最终实际发行股票总数的30%，具体由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确最终的认购数量。 若甲方股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及乙方认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。 |
2、《补充协议（一）》的修订内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 1 | 如本次发行启动后，未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺继续参与认购，并将按发行底价，即发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认 | 如本次发行启动后，未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺继续参与认购，并将按发行底价，即发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认购 |
| 购甲方非公开发行的股份，认购数量不低于20,025,399股（即发行数量上限 66,751,238股的30%），如前述认购股份数量下限所对应的金额超过250,000万元的，则以250,000万元为限。具体认购金额及认购股份数量由乙方在询价结束后以书面告知甲方。 | 甲方非公开发行的股份，认购数量不低于20,025,399股（即发行数量上限66,751,238股的30%），如前述认购股份数量下限所对应的金额超过250,000万元的，则以250,000万元为限。具体认购金额及认购股份数量由乙方在询价结束后以书面告知甲方。 |
3、除上述修订内容外，《股份认购协议》及《补充协议（一）》的其他条款不变。
4、本补充协议自甲、乙双方加盖公章之日起生效。
5、本补充协议一式捌份，具有同等法律效力，甲、方双方各持一份，其余用于申报材料之用。”
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2020年2月22日