股票代码：600702 股票简称：舍得酒业
舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项已取得中国证监会出具的《关于核准舍得酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1844号）。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2020年2月21日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期进行了调整，本次方案调整尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行已取得中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司控股股东沱牌舍得集团在内的合计不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
公司控股股东沱牌舍得集团承诺认购本次非公开发行股票，认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与沱牌舍得集团协商确定沱牌舍得集团最终的认购股份数量。
最终具体发行对象将按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交
易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。控股股东沱牌舍得集团不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
4、沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
5、本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及沱牌舍得集团认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，其中100,479.00万元用于酿酒配套工程技术改造项目，42,500.00万元用于营销体系建设项目，32,021.00万元用于信息化建设项目，其余75,000.00万元用于补充流动资金，以提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力，全面提高公司市场竞争力。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
11、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，于2019年3月2日披露了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况，见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案主要内容 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、沱牌舍得集团基本情况 ...... 18
二、股权控制关系结构图 ...... 18
三、主营业务情况 ...... 18
四、最近一年一期的简要财务数据 ...... 18
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 ...... 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 19
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议概要 ...... 21
一、《股份认购协议》概要 ...... 21
二、《补充协议（一）》概要 ...... 23
三、《补充协议（二）》概要 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 47
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 47
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 47
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 52
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 52
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 55
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 56
第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施 ...... 61
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 61
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 64
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 64
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 64
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 66
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 70
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 71
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 71
释义
除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
发行人、舍得酒业、公司、本公司、上市公司
| 发行人、舍得酒业、公司、本公司、上市公司 | 指 | 舍得酒业股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 控股股东、沱牌舍得集团 | 指 | 四川沱牌舍得集团有限公司 |
| 天洋控股 | 指 | 天洋控股集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 舍得酒业本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 指舍得酒业与四川沱牌舍得集团有限公司于2019年3月1日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《补充协议（一）》 | 指 | 指舍得酒业与四川沱牌舍得集团有限公司于2019年5月30日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》 |
| 《补充协议（二）》 | 指 | 指舍得酒业与四川沱牌舍得集团有限公司于2020年2月21日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》 |
| 董事会 | 指 | 舍得酒业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 舍得酒业股份有限公司股东大会 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 董事会决议日 | 指 | 2020年2月21日，即公司第九届董事会第三十四次会议决议日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《舍得酒业股份有限公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》 |
| 《募集资金管 | 指 | 《舍得酒业股份有限公司募集资金管理办法》 |
理办法》
| 理办法》 | ||
| 最近三年、报告期 | 指 | 2016年度、2017年度和2018年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 原粮 | 指 | 未经加工的粮食的统称 |
| ERP系统 | 指 | Enterprise Resource Planning，企业资源计划的简称，是针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化的企业管理软件 |
| 金蝶云（K/3 CLOUD） | 指 | 金蝶国际软件集团有限公司研发的基于第二代互联网技术与云技术的一个开放式、社会化的企业管理服务平台 |
| 基酒 | 指 | 相对成品酒而言的，刚生产出来的，未经过勾兑的基础酒 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称
| 中文名称 | 舍得酒业股份有限公司 |
| 英文名称 | Shede Spirits Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600702 |
| 股票简称 | 舍得酒业 |
| 注册资本 | 33,703.70万元 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 成立日期 | 1993年7月28日 |
| 统一社会信用代码 | 915100002063581985 |
| 注册地址 | 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号 |
| 邮编 | 629209 |
| 联系电话 | 0825-6618268 |
| 联系传真 | 0825-6618269 |
| 公司网站 | www.tuopaishede.cn |
| 经营范围 | 粮食收购；白酒、其他酒（配制酒）及纯净水生产、销售；危险货物运输（3类）；普通货运（以上项目经营期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务；商品批发与零售；技术推广服务；商务服务业；专业技术服务业 |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、行业由深度调整到复苏，次高端白酒迎来扩容良机
以2012年政府限制“三公消费”为起点，白酒行业进入深度调整期，在政策的打压下，行业经历需求萎缩、高库存、价格下移、渠道利润受挤压等危机，曾经依靠“三公消费”和传统营销模式崛起的企业业绩出现断崖式下滑。在去库存、消费萎靡等风险释放之后，2015年行业开始企稳复苏，具有品牌力和营销力的优质酒企开始走出低谷，同时行业分化加剧，竞争激烈，优质产能淘汰劣质产能，
行业集中度提高。
伴随居民收入快速增长和消费能力提升，白酒市场对高端产品的承接力不断提高，我国高端白酒消费结构也发生了由政务消费向个人消费和商务消费的转变。根据中国产业信息网发布的《2018年中国白酒行业市场现状、市场空间及行业发展趋势分析》，自2015年行业复苏以来，高端白酒的政务消费比例由40%降至5%以内，商务消费和个人消费比重则由60%上升至95%，其中个人消费比重从18%大幅上升至45%。
在此轮行业复苏中，由于中产阶级的崛起及消费水平的提高，高端、次高端等高价格带的产品受益最为明显，但由于高端酒短期内难以放量，供应紧张的格局难以很快改善，次高端将承接部分高端酒的消费者群体；同时，在消费升级作用下，部分中端酒消费者消费水平将逐渐升级至次高端价格带。因此，整体来看，次高端白酒将在未来持续扩容，增长空间广阔。中国产业信息网发布的《2018年中国白酒行业市场现状、市场空间及行业发展趋势分析》预计，到2020年，我国次高端白酒整体规模或达700亿元，2017-2020年复合增速达20.51%。由于次高端产品比较依赖品牌力驱动，难有后来者进入，因此，主流次高端品牌将逐步蚕食次高端市场空间，充分享受次高端白酒市场扩容带来的高增长红利。
2、白酒行业迎来消费升级机遇，品牌营销、精细化管理能力成为刚需2015年以来，消费升级成为白酒市场发展的核心驱动因素，白酒行业进入消费者主权时代，消费者对于中高端白酒的营销服务水平提出更高要求。白酒行业的竞争日益加剧、白酒消费升级、中高端白酒的消费向大城市集中，对白酒企业的营销能力提出了更高的要求。营销向消费者贴近、营销方式的多元化、营销组织架构扁平化成为发展趋势。随着国家对“三公消费”整治力度不断加大，白酒行业也从“官酒”向“民酒”进行转换，消费者观念的转变，结束了白酒行业的暴利时代。另一方面，随着消费者健康意识、食品安全意识的提高，白酒行业个人消费崛起，白酒消费逐步向名优白酒集中。名酒品牌在产品、营销、管理等方面的竞争加剧，且行业面临着劳动力供给减少、食品安全保障要求提高、消费者需求变化等多重挑战。白酒企业如果想在此轮调整中脱颖而出，必须从过去的粗放式管理向精细化管理转变，最
终实现传统白酒企业的管理更加科学化、规范化、制度化和数字化。
3、信息化浪潮为传统白酒企业精细化经营管理带来深刻变革
信息化建设浪潮给传统白酒企业的经营管理带来深刻变革，信息化成为白酒企业精细管理的必要工具。在以大数据、云计算为基础的互联网时代，信息化系统对各行业的企业管理越来越重要。然而，目前白酒企业的信息化水平较为落后，即便是行业领军者，企业的信息化应用水平也相对较低，白酒企业信息化建设势在必行。当前白酒行业面临的严峻形势要求企业必须加快采用现代信息技术和网络技术及与之相对应的现代管理方式来改造企业面貌和提升企业经营管理水平，推动行业的优化和升级。因此，推进白酒行业的信息化，是白酒行业自身提高竞争力、适应新经济、实现现代化的内在需要。
4、四川省提出白酒产业发展战略，公司充分发挥传统地域优势
我国白酒产业分布格局中，“川酒”一直具有举足轻重的地位。2009年，四川省人民政府发布《四川省工业“7+3”产业发展规划（2008-2020年）》（川府发[2009]29号），提出：着力打造中国白酒“金三角”，重点发展优质白酒产业链。这是四川省立足白酒产业的传统优势提出的白酒产业发展战略，是从现实和未来的发展需要出发做出的重大决策部署。2017年6月，四川省人民政府发布《四川省“十三五”工业发展规划》，将白酒行业作为重点发展行业。2017年9月，四川省发布《关于推进白酒产业供给侧结构性改革加快转型升级的指导意见》提出，到2020年力争培育销售收入超千亿元企业1户、超300亿元企业1户、超200亿元企业1户、超100亿元企业1户、超50亿元企业2户、超10亿元企业10户，将“六朵金花”打造成全国白酒产业强势领先品牌。
通过本次非公开发行，上市公司将进一步提升公司产品品质、生产运营效率、品牌文化影响力和市场竞争力，进一步贯彻落实四川省的白酒产业发展战略。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步贯彻公司发展战略，全面提升公司市场竞争力
自天洋控股收购公司控股股东沱牌舍得集团70%股权以来，上市公司制定了
“以酒业为产业核心、以生态文化为核心竞争力；肩负生态环保和食品安全的社会责任；通过降低成本、提高效率、寻求差异化竞争的方式，本着循序渐进、保持精简和灵活性、专注产品、在改进中竞争的思路，实现企业的稳定发展，实现企业的经济效益、社会效益和生态效益的并重发展”的发展战略。随着发展战略的落地，公司经营业绩快速提升，2018年，舍得酒业实现营业收入22.12亿元、归属于母公司股东净利润3.42亿元，相比2017年分别增长35.02%、138.05%。
为进一步提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力，上市公司拟开展本次非公开发行股票事宜，将募集资金用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目及补充流动资金，聚焦生产、运营和品牌营销，并改善公司资产负债结构，全面提升公司的市场竞争力。通过实施酿酒配套工程技术改造项目，能够满足公司产能、产品质量、产品溯源、食品安全的需求，同时贯彻公司“生态酿酒”理念，从而大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司生产和运营效率。符合国家酒类产业政策、农业产业化政策及四川省、遂宁市白酒产业发展规划和布局，有利于培育具有地方特色的主导产业和优势产业，促进白酒产业结构的调整和升级。
通过营销中心建设，搭建公司全国营销网络的管理中枢、品牌形象窗口、消费者体验平台和综合营销平台，辐射全国主要市场，一方面促进公司营销体系改革，吸引更多优秀人才，推进多元化营销模式，做好经销商服务和核心消费群体的培育工作，另一方面有助于全国各地经销商、销售人员与公司的交流，增强公司的营销策划和管理能力，推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施。通过专卖店建设项目可实现常规产品销售、个性化产品定制、企业品牌形象展示、产品形象展示、品牌文化传播、目标消费者接待等多种功能。最终实现节约成本、提升品牌形象、推进公司精细化营销管理、提升客户消费体验、培育核心消费群体、促进中高端酒销售、吸引更多人才并增强企业发展后劲的目的。
信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目，涵盖了总部、经销商、门店、消费者、供货商、生产
制造、数字化办公等全渠道、全流程的信息系统升级改造，项目的建设能够进一步加强公司全产业链的信息化管理，提高对终端消费者的营销水平、营销人员及经销商管理效率、生产采购管理效率、大数据收集及决策水平，实现总部、供应商、经销商、门店、消费者等全产业链、全渠道、全流程的信息化沟通，打造“智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。
上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，为未来业务持续发展奠定基础。
2、进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平
本次非公开发行认购方除控股股东沱牌舍得集团外，还包括经询价确定的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定投资者，同时控股股东承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。这一方面保证公司在快速发展过程中，股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效；另一方面通过引进外部投资者为公司带来更多资金和资源，进一步完善公司股东结构，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为四川沱牌舍得集团有限公司及经询价确定的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，沱牌舍得集团为本公司控股股东，因此与本公司构成关联
关系。其余发行对象系公开询价后的认购方，暂未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为沱牌舍得集团及经询价确定的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据沱牌舍得集团与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》约定，沱牌舍得集团承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在中国证监会核准的有
效期内择机向特定对象发行。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。
控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
（五）发行数量
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及沱牌舍得集团认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
公司控股股东沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 酿酒配套工程技术改造项目 | 182,005.30 | 100,479.00 |
| 2 | 营销体系建设项目 | 42,500.00 | 42,500.00 |
| 3 | 信息化建设项目 | 32,235.00 | 32,021.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 331,740.30 | 250,000.00 | |
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东沱牌舍得集团拟参与认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易。
公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事
审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。
本次发行方案调整尚需提交公司股东大会审议，沱牌舍得集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为337,037,000股，控股股东为沱牌舍得集团，沱牌舍得集团占公司总股本的29.88%，周政为公司实际控制人。
根据本次非公开发行股票数量上限及控股股东沱牌舍得集团认购不低于本次发行股票总数的30%测算，本次发行完成后，公司总股本将不超过403,788,328股，周政先生通过沱牌舍得集团间接控制的上市公司股权比例不低于29.90%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
2020年2月21日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期等进行了调整。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案调整尚需经公司股东大会批准。公司已经取得中国证监会核准批复，将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、沱牌舍得集团基本情况
公司名称
| 公司名称 | 四川沱牌舍得集团有限公司 |
| 成立日期 | 1995年5月28日 |
| 法定代表人 | 周金 |
| 注册资本 | 23,224万元 |
| 住所 | 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号 |
| 统一社会信用代码 | 91510922206360562E |
| 经营范围 | 粮食收购。制造、销售；酒类、饮料及包装物，生物制品(有专项规定的除外)，玻瓶，生物肥料；批发、零售:百货、化工产品(不含危险品)、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务，房地产开发(以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、股权控制关系结构图
三、主营业务情况
沱牌舍得集团是上市公司的控股股东，主营业务主要为通过本公司经营酒类业务。除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展粮食贸易、技术服务、文化投资、投资管理等业务。
四、最近一年一期的简要财务数据
沱牌舍得集团最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年6月30日 /2019年1-6月 | 2018年12月31日 /2018年 |
| 流动资产 | 603,552.25 | 572,354.62 |
| 非流动资产 | 313,824.55 | 308,252.96 |
| 资产总额 | 917,376.80 | 880,607.58 |
| 流动负债 | 274,395.49 | 258,014.50 |
| 非流动负债 | 105,194.73 | 106,152.97 |
| 负债总额 | 379,590.22 | 364,167.47 |
| 所有者权益总额 | 537,786.57 | 516,440.11 |
| 营业总收入 | 135,183.36 | 245,049.96 |
| 营业利润 | 31,604.87 | 50,851.03 |
| 利润总额 | 31,688.38 | 50,671.85 |
| 净利润 | 25,132.57 | 42,872.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,281.00 | 8,751.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,275.11 | -49,996.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,789.46 | -42,161.71 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 220,601.13 | 181,824.13 |
注：沱牌舍得集团2018年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年上半年财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
沱牌舍得集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东沱牌舍得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
本次非公开发行完成后，公司与沱牌舍得集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格
按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案签署日前24个月内，沱牌舍得集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议概要
一、《股份认购协议》概要
1、协议主体及签订时间
2019年3月1日，上市公司（甲方）与沱牌舍得集团（乙方）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、认购价格、认购方式、认购数量及认购金额
甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体由甲方在获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机向特定对象发行。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的90%（即发行底价，定价基准日前20个交易日的交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。
甲方本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方认购股份数量不低于本次最终实际发行股票总数的30%，具体由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定最终的认购数量。
若甲方股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及乙方认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
3、股份认购款的支付与股份交割
乙方不可撤销的同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。
4、限售期安排
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、违约责任
一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付拟认购本次非公开发行股份总金额的5%的违约金作为赔偿。
甲方本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或其他可归责于乙方的原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担拟认购本次非公开发行股份总金额的5%的违约金作为赔偿。
本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发行后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方
有权以书面通知的形式终止本协议。
6、协议的生效和终止
本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
二、《补充协议（一）》概要
2019年5月30日，上市公司（甲方）与沱牌集团（乙方）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
“1、如本次发行启动后，未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺继续参与认购，并将按发行底价，即发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认购甲方非公开发行的股份，认购数量不低于20,025,399股（即发行数量上限66,751,238股的30%），如前述认购股份数量下限所对应的金额超过250,000万元的，则以250,000万元为限。具体认购金额及认购股份数量由乙方在询价结束后以书面告知甲方。
2、本补充协议未约定的内容，适用《股份认购协议》的相关约定。
3、本补充协议为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》同时生效。”
三、《补充协议（二）》概要
因中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定进行了修订，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整，甲、乙双方同意对《股份认购协议》的部分内容进行修订。
2020年2月21日，公司（甲方）与沱牌舍得集团（乙方）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，将发行底价由发行期首日前
20个交易日甲方股票交易均价的90%调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 酿酒配套工程技术改造项目 | 182,005.30 | 100,479.00 |
| 2 | 营销体系建设项目 | 42,500.00 | 42,500.00 |
| 3 | 信息化建设项目 | 32,235.00 | 32,021.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 331,740.30 | 250,000.00 | |
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募投项目均由舍得酒业股份有限公司负责实施。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）酿酒配套工程技术改造项目
1、项目概况
酿酒配套工程技术改造项目选址在遂宁市射洪市沱牌镇舍得酒业生态酿酒工业园内，主要包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、厂区环境技改工程。
酿酒配套工程技术改造项目符合国家酒类产业政策、农业产业化政策，符合四川省、遂宁市白酒产业发展规划和布局；有利于培育具有地方特色的主导产业和优势产业，促进白酒产业结构的调整和升级。酿酒配套工程技术改造项目实施
既能充分发挥上市公司酿酒方面的生产、技术和管理优势，在解决企业发展面临的问题、壮大企业的同时，又能积极响应国家走新型工业化道路、发展循环经济号召，有利于实现企业和当地经济的共同发展。
2、项目必要性分析
（1）完善生产和运营设施，提升公司生产和运营效率的需要
酿酒配套工程技术改造项目，在诸多方面完善了公司生产和运营设施：
①自动化灌装包装技改工程：项目建设的自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统，将实现从外来物资（玻瓶、纸制品等）的入库、存储，包装生产所需物资的调度、输送，包装生产，成品酒的入库、存储、发货，物资信息跟踪，以及成品酒到市场后的信息跟踪等方面的自动化、智能化，从而大大提高劳动生产率，实现产品溯源，进一步保障食品安全，提升产品核心竞争力。
②供水技改工程：所谓“名酒必有佳泉”，水质对白酒的酒质有直接影响。酿造过程中使用硬度过高的水、或含重金属离子的水会影响糟醅发酵，同样在白酒勾调中使用可能影响人体健康。该供水技改工程建成后，将实现工业生产用水优于国家发布的《城市供水水质标准》（CJ/T206－2005），进一步提高白酒品质，树立公司品牌形象。
（3）原粮粉碎工程：当前的原粮粉碎车间工人劳动强度大，工作环境较差，设备生产效率低。本次技改完成将进一步实现自动化原粮粉碎，使粮食粉碎、混合更加均匀，为白酒酿造生产提供有力保障。
（4）储酒库技改工程：公司原储酒罐采用碳钢板制作，罐内外壁均采用喷铝+环氧树脂封装的防腐施工方案，始建于上个世纪90年代，储酒罐使用时间过久，不仅影响所储存白酒的质量，也容易形成食品安全隐患。储酒库技改工程进一步消除食品安全和消费安全的隐患，同时也是满足公司未来发展的需要。
综上，酿酒配套工程技术改造项目的实施能够完善公司的生产和运营设施，提升公司生产和运营效率。
（2）修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态酿酒”理念的需要
舍得酒业始终倡导“生态酿酒”理念，构建完善、美观的厂区基础设施和生产环境，是贯彻“生态酿酒”理念的基础和前提。项目涵盖厂区环境技改工程，将在主干道建设长约1.8公里的综合管廊，修缮、完善厂区内道路、排水管网、房屋及大门，将雨水、污水管道分离，从而使厂区基础设施和生产环境进一步完善、美观，“生态酿酒”理念得到深入落实，进一步提高产品质量水平。
3、项目可行性分析
（1）酿酒配套工程技术改造项目符合国家发展规划和产业政策
酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源节约的新型工业化道路，对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。
（2）酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件
当前公司发展势头良好，天洋控股和沱牌舍得集团全力支持公司的战略发展和业务经营；同时，项目选址位于遂宁市射洪市沱牌酒厂内，厂区1公里范围内无污染性企业，植被丰茂，环境优美，生态环境良好；在实施项目过程中，公司通过合理安排，将对公司生产经营的影响降到最低，保证项目建成后投产的平稳过渡。因此，酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件。
（3）酿酒配套工程技术改造项目的技术有保障
酿酒配套工程技术改造项目采用的工艺和技术包括自动化立体仓库、自动化灌装线、供盘储酒系统、水处理工艺、粉粹和配料工艺、储酒库改造、综合管廊等，均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺。公司已经拥有专业的工程技术人员队伍，在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。
4、项目建设规划
（1）项目建设内容
酿酒配套工程技术改造项目的主要建设内容包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、厂区环境技改工程。建设规模如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 建设规模 |
| 1 | 自动化灌装包装技改工程 | 年灌装能力5.67万千升 |
| 2 | 供水技改工程 | 日产优质自来水2万立方米 |
| 3 | 原粮粉碎工程 | 原粮粉碎能力12万吨/年 |
| 4 | 储酒库技改工程 | 储酒能力达到12.6万千升 |
| 5 | 厂区环境技改工程 | 对厂区内道路、排水管网、房屋及大门进行改造，并在主干道建设长约1.8公里综合管廊 |
（2）项目实施进度安排
酿酒配套工程技术改造项目的建设期为3年，主要工作内容是：项目审批、施工图设计及相关审批、工程招标、土建工程、设备购置、安装及调试、试生产、竣工验收等。
（3）项目投资金额
酿酒配套工程技术改造项目预计投资总额为人民币182,005.30万元，包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程支出、铺底流动资金等项目。具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1 | 建筑工程 | 76,249.60 | 41.89% |
| 2 | 设备购置 | 42,986.87 | 23.62% |
| 3 | 安装工程 | 3,438.95 | 1.89% |
| 4 | 其他工程支出 | 6,082.47 | 3.34% |
| 5 | 预备费 | 6,437.89 | 3.54% |
| 6 | 铺底流动资金 | 46,809.51 | 25.72% |
| 合计 | 182,005.30 | 100.00% | |
5、项目效益分析
经测算，酿酒配套工程技术改造项目财务内部收益率（所得税后）为25.80%；项目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为186,754.60 万元；所得税后的项目投
资回收期（含建设期）为7.07年。上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力，具有合理性。
6、项目涉及报批事项
本项目已取得射洪县行政审批局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备【2019-510922-15-03-336960】JXQB-0047号），同意本项目备案。
本项目已于2017年完成项目环评手续。根据遂宁市射洪生态环境局出具的《关于舍得酒业股份有限公司酿酒配套工程技术改造项目环境影响评价的复函》（射环建函【2019】24号），其认为：“你公司该次调整变更依照《建设项目环境保护管理条例》的相关规定不属于重大变更，且环评未满5年，我局同意你公司变更调整的项目不再重新报批环评文件，原环评批复《酿酒配套工程技术改造项目-自动化灌装包装技改工程环境影响报告表》（射环建函【2017】347号）、《酿酒配套工程技术改造项目-供水技改工程环境影响报告表》（射环建函【2017】349号）、《酿酒配套工程技术改造项目-原粮粉碎技改工程环境影响报告表》（射环建函【2017】351号）及《酿酒配套工程技术改造项目-储酒库技改工程环境影响报告表》（射环建函【2017】348号），以及酿酒配套工程技术改造项目-厂区环境技改工程《建设项目环境影响登记表》（备案号2017510092200000159）仍然有效。”同意本项目建设。
（二）营销体系建设项目
1、项目基本情况
近年来，消费升级成为白酒市场发展的核心驱动因素，白酒消费进入消费者主权时代，消费者对于中高端白酒的营销服务水平提出更高要求。白酒行业的竞争日益加剧、白酒消费升级、中高端白酒的消费向大城市集中，对白酒企业的营销能力提出了更高的要求。营销向消费者贴近、营销方式的多元化、营销组织架构扁平化成为发展趋势。本营销体系建设项目主要由营销中心建设项目、专卖店建设项目组成。公司通过在北京设立全国营销中心（主要负责管理华北及东北市场），并在嘉兴市设立华东营销中心（主要负责管理华东市场），作为公司全国营销网络的
管理中枢、品牌形象窗口、消费者体验平台和综合营销平台，辐射全国主要市场。该项目将促进公司营销体系的改革，着力解决公司在营销方面的短板，有利于吸引优秀人才，推进多元化营销模式，做好经销商服务和核心消费群体的培育工作，让公司的营销更加贴近市场、贴近消费者。通过建立营销中心，方便全国各地经销商、销售人员与公司的交流，增强公司的营销策划和管理能力，推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施。目前，国内白酒品牌普遍与经销商合作建立专卖店，如茅台、五粮液、剑南春、国窖1573，通过建设专卖店提升品牌影响、消费粘性及产品销量，而公司在专卖店建设方面较为滞后。专卖店作为企业核心产品的展示与销售平台，体现了公司的品牌文化、品牌调性和品牌定位，能够帮助经销商精准锁定舍得酒的核心目标人群，公司诸多经销商对于专卖店建设的合作意向较为强烈。本次专卖店建设项目，公司聚焦川、渝、津、冀、鲁、豫等核心市场及重点城市，采取经销商合作模式，建设200家面积在100平方米左右的专卖店，具备常规产品销售、个性化产品定制、企业品牌形象展示、产品形象展示、品牌文化传播、目标消费者接待等多种功能。
2、项目必要性分析
（1）营销中心建设项目的必要性
①营销中心建设是公司推进营销战略落地的需要
经过近20年的培育，以北京为中心的河北、天津、河南、山东、辽宁、吉林、黑龙江等地区成长为公司最重要的销售市场。作为首都，北京在品牌推广、人才引进方面独具优势，在北京建设营销中心有利于舍得酒面向全国开展品牌推广，加快高端人才引进，加强对华北、东北等重点市场的管理。长期以来，公司的主力市场主要集中在内陆省份，在经济发达的华东市场占有率较低。华东市场经济发达，仅江苏、浙江、安徽、上海在300-700元价位段的市场容量就达数百亿元。从2016年开始，为加快全国化布局，公司聚焦环太湖区域（以嘉兴为中心的苏州、无锡、常州、南通、杭州、湖州）市场，以点带面，对江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、江西等市场进行突破，使其逐渐成长为重要的销售市场，未来具有较强的增长潜力。
通过营销中心建设，公司的营销能够更加贴近主力市场，有利于公司利用本地营销人才，因地因时的推出个性化营销策略；有利于提升公司对经销商需求的反应效率，提高公司的营销服务能力；有利于公司及时洞察当地消费趋势变化，针对性的调整营销方式，从而推进公司营销战略落地。
②营销中心建设有利于节约成本、提升品牌形象
目前，北京营销人员办公场地系租赁取得，主要存在以下弊端：首先，相对于购买办公场地每年产生的折旧费用，场地租赁费用较高，目前办公场地年租金约为1,566万元，若购买办公楼，预计总金额约为2.64亿元，按照40年分摊，则每年折旧费用仅为660万元，自购办公场所每年可节约一定的经营成本；其次，租赁的办公场所不便于进行大规模的施工改造，无法开展消费者体验设施方面的长期投入，不利于提升营销中心的品牌形象。
营销中心建设有利于降低企业经营成本，增强品牌展示、消费者体验功能，有利于提升整体品牌形象。
③营销中心建设是推进公司精细化营销管理的需要
近年来，公司致力于推动精细化营销管理，具体包括：品牌建设、销售过程管理、市场费用管理、消费者培育、财务管理、大数据营销等。营销管理需要更加贴近市场及消费者。
建成后的营销中心将全面负责公司的品牌建设与推广、营销策划、市场推广、市场监督、消费者培育等工作，使得营销管理辐射能力大大增强，有利于加快市场信息反馈和处理。各营销子单位、部门将集中办公，便于与大城市的营销策划机构、广告公司、物流公司等进行合作，有利于统一指挥、协同发展，提升沟通效率。同时，营销中心将提升公司综合管理效率，通过优化组织运行机制和对外联络互动，进一步提升渠道影响力，促进精细化营销管理落地。
④营销中心是提升品牌形象，培育核心消费群体的需要
公司以品味舍得为核心的中高端酒，其市场零售价定位于400元以上，目标人群为中高端消费者。通过传统的广告形式宣传品牌文化费用高昂、到达率较低，并且中高端消费者对硬广告有一定的排斥心理。建成后的营销中心将拥有消费者
多媒体展厅、品鉴、产品C2M定制为一体的消费者体验中心，具有体验感、公信感、形象感等优势，能够达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用。公司将依托体验中心对核心消费者进行服务和管理，将其建成消费者俱乐部平台，培育核心消费者并收集信息，通过邀请核心消费者参与舍得智慧文化沙龙、品鉴会进行体验等互动手段，保持与客户的情感及信息沟通。
⑤营销中心建设是公司吸引更多人才，增强企业发展后劲的需要公司近年来致力于按照“快乐工作、幸福生活”的理念打造一流团队，并希望在一线城市招聘到更多具有一流企业工作背景及高学历的人才。自2018年4月将营销公司总部搬到北京后，人才的引进速度得以加快，新招聘了一批品牌、市场、销售、互联网销售方面的高端人才。本次建设营销中心，在办公条件等方面将有较大提升与改善，将有利于吸引更多高素质人才，尤其是品牌策划及推广、互联网营销、电商、信息化及其他等方面人才，为企业发展提供更多的人才保障。
（2）专卖店建设项目的必要性
①专卖店建设是宣传舍得品牌文化的需要
白酒普通消费者很难直接与厂家接触，更难以到厂家进行深度体验，其所接触的终端形象就是其可以感知的品牌形象。因此，专卖店在展示品牌形象、传递品牌信息、培育忠实消费者方面的作用已经成为行业共识。专卖店以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、品牌文化系统、消费者体验系统有机结合，具有体验感、公信感、形象感等三大优势，使“舍百斤好酒，得二斤精华”、“生态酿酒领袖品牌”、“首批中国食品文化遗产‘泰安作坊’原址酿造”、“中国酿酒大师团队的匠心之作”等舍得酒品牌符号得到强化，从而提高产品品牌与消费者间的到达率，达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用。
②专卖店建设是提升客户体验的需要
建设舍得品牌专卖店，目的在于满足消费者的核心诉求，引导消费者购买产品。发行人将专卖店建设成为舍得酒品牌文化、品牌调性、品牌定位的全面展示平台，以消费者体验为中心，在环境布局、功能区划分、文化多元展示、软装个性化、店面主题性等方面做独特的处理，通过视觉、听觉、嗅觉、触觉等多方面
提升客户体验，提升客户消费过程的满意度和优越感，增强客户的忠诚度。
③专卖店建设是促进中高端酒销售的需要
当前，由于中高端消费者在购买白酒产品时，较为注重产品品质和消费过程的体验感。因此，中高端消费者选择到专卖店购买中高端酒，能够获得更多的尊崇感和优越感。同时，中高端白酒的专卖店能够实现一定的销售量，提升公司的经营效益。
3、项目可行性分析
（1）营销中心建设项目的可行性
①建设营销中心是对现有营销体系的整合和升级
公司现有营销团队2,000余人，目前分散在各地办公，每年租用办公场地及设备的费用较高，如营销中心建成，部分管理及服务人员可以相对集中办公，可减少租金等费用支出。营销中心建设是在公司现有模式基础上进行整合和升级，因此公司现有营销服务体系的运营管理经验可供借鉴。本次并行建设的信息化建设项目，也将在未来支持营销中心的发展。
②公司已在成都建立西南营销中心，收到良好效果
2016年以来，公司在成都设立了西南营销中心，将四川、甘肃、陕西等地的营销组织管理机构集中在成都办公，收到良好效果。西南营销中心的成功经验可以为本次营销中心建设所借鉴。
③建设的营销中心靠近主要销售市场，有利于营销工作更加贴近市场
营销中心需要进驻部分总部营销等职能部门，项目除了地理位置优越外，应充分考虑所在位置与主要销售市场的距离，便于相互之间的衔接配合。全国营销中心地址选择北京，地理位置优越，便于从全国角度整合资源、打造品牌，同时靠近河南、河北、山东、天津、辽宁、吉林、黑龙江等重点市场。华东营销中心地址选择嘉兴，主要考虑到近3年公司的市场战略系优先拓展环太湖区域市场，同时辐射江苏、浙江。
（2）专卖店建设项目的可行性
①公司多年形成的营销网络布局为专卖店的建设提供有力支撑
公司目前拥有1,600余家经销商，已形成了成熟的营销网络并培养了一批经验丰富的营销人员，初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，为舍得品牌专卖店的建设提供有力的渠道支撑与组织保障。
②公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为专卖店的建设奠定了基础
近年来，公司大力打造核心战略单品“品味舍得”，并成立专门产品研发团队，在“品味舍得”基础上推出了“智慧舍得”、以弘扬中国传统智慧为核心的4款舍得智慧名言纪念酒系列以及舍得年份酒，不断优化产品结构。这些产品未来将成为专卖店陈列展示、满足个性化需求的重要产品，为专卖店的建设奠定了基础。
③公司具有大批中高端消费者的客户信息，与中高端消费者长期保持互动，为品牌专卖店带来忠实的客户
目前，公司拥有20,000多名核心中高端客户的档案，专门设立了品牌推广部。近十年间，在专业策划公司的协助下，持续开展针对核心客户的公关及营销活动，实现消费者之间、消费者与公司之间的互动，使核心客户体验产品的品质，感悟品牌文化内涵，增强了核心客户与舍得酒之间的粘性，为舍得品牌专卖店提供了忠实的客户。
④公司经销商合作意向强烈
专卖店作为企业核心产品的全面展示场所与销售平台，体现了产品的品牌文化、品牌调性和品牌定位，能够帮助当地经销商精准锁定舍得酒核心目标人群，缩减寻找核心目标客户的时间，提高营销效率；能够满足核心目标客户的体验需求，以便于引导客户购买。基于以上专卖店的重要意义以及现行品牌推广的滞后性，公司诸多经销商对于专卖店的设立态度明确，合作意向强烈。
4、项目建设规划
（1）项目建设内容
营销体系建设项目主要由营销中心建设项目、专卖店建设项目组成。项目具
体建设内容主要由购置房产、场地装修、设备采购等构成。
（2）项目实施进度安排
营销中心建设项目预计建设期为18个月，在北京和嘉兴建设2个营销中心，具体包括办公场地购置、场地装修、设备采购及安装等。
专卖店建设项目预计建设期为24个月，共建设200家专卖店，具体包括场地装修、设备采购及安装等。专卖店建设项目主要在发行人重点区域布局，在重点区域中优先选择基础较好的65个城市布局。
舍得品牌专卖店建设项目的实施进度如下：
单位：个
市场类型
| 市场类型 | 城市数量 | 建设目标 | ||
| 2019年 | 2020年 | 合计 | ||
| 一类城市 | 3 | 16 | 32 | 48 |
| 二类城市 | 27 | 54 | 43 | 97 |
| 三类城市 | 35 | 20 | 35 | 55 |
| 合计 | 65 | 90 | 110 | 200 |
（3）项目投资金额
营销体系建设项目的总投资为42,500.00万元，其中营销中心建设项目的投资额为32,500.00万元，专卖店建设项目的投资额为10,000.00万元，使用募集资金投入42,500.00万元。
营销中心建设的投入构成如下：
单位：万元
| 序号 | 各项支出名称 | 具体内容 | 金额 |
| 1 | 购置房屋支出 | 在北京及嘉兴各购置一处办公场地 | 26,400.00 |
| 2 | 装修支出 | 办公场地精装修 | 3,700.00 |
| 3 | 配套设备购置及安装/办公用品购置 | 含办公设备（电脑、桌椅等）、培训及会议桌椅、3D体验视频投影设备、厨房配套设备等 | 2,400.00 |
| 合计 | 32,500.00 | ||
专卖店建设项目的投入构成如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目支出类型 | 具体内容 | 单店支出 | 总计支出 |
| 1 | 装修支出 | 含室内精装修、店招制作、展厅展示柜台、独立展示柜等 | 41.40 | 8,280.00 |
| 2 | 配套设备购置及安装/办公用品购置 | 含音响设备、打印机、电脑、高清激光电视、桌椅、沙发、品鉴厅桌椅等 | 8.60 | 1,720.00 |
| 合计 | 50.00 | 10,000.00 | ||
5、项目效益分析
本项目的实施是公司实现未来发展战略的重要部署，有利于实现公司全国性营销总部向中心城市前移、开展高端消费者培育、加快对市场信息的反应，有利于增强营销管理辐射能力、服务质量、管理效率，是舍得实施全国化战略的重要举措。同时，该项目将为提升品牌形象，增强品牌影响力，积极引进人才起到良好的促进作用。从长远看，该项目具有良好的综合效益。
6、项目涉及报批事项
本项目已取得射洪县行政审批局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2019-510922-15-03-336484】FGQB-0044号），同意本项目备案。
本项目不涉及环评报批事项。
（三）信息化建设项目
1、项目基本情况
公司高度重视信息化建设，经过多年投入，已经初步建立起一套运营管理系统。公司现有的信息系统涵盖了财务、人事、办公、营销渠道管理、经销商管理等环节，具备了一定的信息化基础。为了进一步加强全产业链的信息化管理，提高终端消费者营销水平、营销人员及经销商管理效率、生产采购管理效率、大数据收集及决策水平，实现总部、供应商、经销商、门店、消费者等全产业链、全渠道、全流程的信息化沟通，公司拟投资信息化建设项目。本次信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目，项目的建设能够提升公司数字化水平，打造“ 智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。
2、项目必要性分析
（1）数字化营销平台建设项目的必要性
①公司目前营销平台不能满足当前数字化营销战略的需要
目前，公司营销平台现有信息系统主要为经销商管理系统（DMS）、营销人员管理系统（SFA），主要用于经销商订单、出入库、对账管理，以及营销人员日常管理。现有平台无法及时掌控终端门店动销情况、对消费者分类标记进行精准营销，无法满足以消费者为中心的“新零售”、“智慧门店”战略需要。本项目实现的主要功能如下：
A、精准营销管理：收集整理分析消费者数据，对消费者进行分类、标签，从而定期、定向进行营销广告推送，提升营销效率，达到提升品牌形象和转化消费的目的。
B、营销过程管理：实现门店动销管理，追踪产品出入库，监督门店的产品展示过程；改善经销商下单体验，优化发票核销、存货盘点等流程；细化营销人员行为管理，规范拜访过程管理。
C、自建电商平台提升消费者购物体验，加强渠道引流能力，利用系统分析结果精准投放广告。
②数字化营销平台建设有利于增强公司营销管理的辐射能力，是精细化运作管理的需要
目前，公司营销组织未全面深入到营销前沿，建成后的平台将加快市场信息反馈和处理，提升服务质量，便于与消费者、经销商和门店等沟通，使得营销管理的辐射能力大大增强。此外，数字化营销平台可进一步提升管理效率，使得营销活动更有条理，是公司精细化运作和提高管理效率的必然选择。
③数字化营销平台是顺应白酒行业互联网发展趋势的必然选择
纸媒、电视等传统媒体渠道日益势衰，互联网新媒体的发展改变了消费者的生活习惯和消费行为。未来营销将与云计算、大数据等技术逐渐融合，营销创新越来越依赖于智能无线终端、电子标价签、互联网POS机、ERP、CRM等软硬件
科技手段的升级，新媒体的发展对白酒行业的营销方式将进行全面变革。因此，公司需顺应互联网新媒体发展的趋势，进行营销管理方式转变，以用户为中心，基于大数据分析开发产品、制定营销策略、树立新品牌。
（2）智慧工厂数字平台建设项目的必要性
①传统生产方式无法满足现在的生产要求，公司生产数字化改造势在必行目前，公司生产过程管理主要以人工线下管理为主，包括酿酒、基酒、质量检验、制曲、生产设备等管理，系统化、智能化程度较低，管理效率不足，已经不能满足现在的生产管理要求。本项目建设后，将实现备料上料、生产组装包装、品质管控等环节的自动控制，最终实现产品的设计、酿造、陈储、包装、物流等全流程的数字化管理，缩短产品设计到生产的转化时间，并提高产品的可靠性与成功率，提升生产效率。
②本项目建设将打通产业链一体化的协同工作平台，实现公司与供应商信息互通、高效协作，提升运营效率
目前，公司与供应商之间信息沟通和事项确认仍通过邮件、传真等传统方式，信息传递效率较低，不利于供应商与公司之间的对接以及一体化协同作战。本项目建设后，将以采购管控为核心、监督协同为辅助、数据支持为支撑，搭建围绕企业采购与供应商生命周期管理的信息化解决方案。通过供应商生命周期、战略寻源、采购协同、财务对账、采购分析等功能模块，实现更加规范化、精细化的采购管理。
③本项目建设将完善预算管理，提升产品研发及物流管理效率
目前，公司预算管理与实际业务执行无法做到及时比对，不能充分发挥预算管理的效果。本次项目建设完成后，公司能够及时掌握业务执行情况与预算的差异，为企业运营提供有效的决策依据。
目前，公司对产品研发、流转的数据管理系统化程度较低，本项目建设将实现产品研发过程以及产品生命周期的管理，提升公司的研发效率及研发过程管理能力。
（3）大数据及数字化办公平台建设的必要性
①大数据平台建设能够帮助公司决策层制定更有针对性的发展策略，提升经营决策精度、准度大数据平台建成后，以数据仓库及大数据技术为核心，以智能决策分析系统为工具，通过对经营计划损益、营销指标、生产指标、采购指标、仓储物流、HR人力指标、财务指标进行智能分析，有助于满足管理决策层的监控和决策需求，提升公司的决策准确率。
②数字化办公平台建设有利于提升日常工作管理效率，改善公司品牌形象
随着企业移动办公场景的拓展和深入，数字化办公平台的应用成为趋势。本项目建设将升级办公平台，提升用户体验，并搭建公司统一的门户以及业务流程平台，实现单点登录与流程分析，提升经营效率。同时，建设新的官网，有利于实现公司品牌升级，以及提升品牌美誉度与知名度。
3、项目可行性分析
（1）本项目建设符合国家鼓励信息化的政策导向
2016年12月8日，工信部编制并发布了《智能制造发展规划（2016—2020年）》，规划提出推动智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。规划提出建设数字化车间/智能工厂，加快智能制造关键技术装备的集成应用，促进制造工艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成。针对传统制造业关键工序自动化、数字化改造需求，推广应用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备，提高设计、制造、工艺、管理水平，努力提升发展层次，迈向中高端。
本项目的建设将有效提升公司的产业链信息化水平，促进公司管理升级，符
合国家鼓励信息化的政策导向。
（2）现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障经过多年的发展，计算机和通信技术已逐步渗透到社会的各个角落，成为人们日常生活的一部分。近年来，以大数据、人工智能、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟，信息技术的应用领域进一步拓宽，广泛应用于金融、教育、交通、医疗、制造等领域，并取得了良好的效果。随着信息技术的愈发成熟，信息化理念逐渐深入到各行各业，各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率，降低经营成本。信息技术的发展为公司该项目的建设提供了充分的技术保障。
（3）公司拥有的信息建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施经过多年发展，公司充分认识到信息化平台对经营管理的巨大作用。鉴于此，公司不断加大信息化投入，增强平台的功能，提高信息化水平。目前，公司整体的信息化平台初具规模，建立了以金蝶云（K/3cloud）系统为核心，以会员管理系统、门店管理系统、经销商门户、销售人员行为管理等为辅助的多元化信息系统。现有系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持，同时这些条件也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的经验。
在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队，为信息化系统的建设提供人才保障。
4、项目建设规划
（1）项目建设内容
信息化建设项目主要建设内容包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台等，具体由机房建设、信息平台硬件及软件购置、软件开发实施等构成。
（2）项目实施进度安排
结合公司现状，本次数字化营销平台预计建设期为16个月，智慧工厂数字化平台预计建设期为24个月，大数据及数字化办公平台预计建设期为16个月。
（3）项目投资金额
本项目投资金额为32,235.00万元，使用募集资金投入32,021.00万元，包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台等应用系统建设改造等费用，具体投入构成如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 各项支出名称 | 金额 |
| 1 | 数字化营销平台 | 12,732.20 |
| 1.1 | 建设投资 | 12,643.20 |
| 1.1.1 | 信息机房建设 | 463.00 |
| 1.1.2 | 硬件设备购置 | 3,328.20 |
| 1.1.3 | 软件购置 | 1,030.00 |
| 1.1.4 | 软件开发及实施 | 7,822.00 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 46.00 |
| 1.3 | 基本预备费 | 43.00 |
| 2 | 智慧工厂数字化平台 | 11,314.30 |
| 2.1 | 建设投资 | 11,246.30 |
| 2.1.1 | 信息机房建设 | 30.00 |
| 2.1.2 | 硬件设备购置 | 2,690.00 |
| 2.1.3 | 软件购置 | 921.30 |
| 2.1.4 | 软件开发及实施 | 7,605.00 |
| 2.2 | 工程建设其他费用 | 41.00 |
| 2.3 | 基本预备费 | 27.00 |
| 3 | 大数据及数字化办公平台 | 8,188.50 |
| 3.1 | 建设投资 | 8,131.50 |
| 3.1.1 | 信息机房建设 | 22.50 |
| 3.1.2 | 硬件设备购置 | 1,446.00 |
| 3.1.3 | 软件购置 | 1,640.00 |
| 3.1.4 | 软件开发及实施 | 5,023.00 |
| 3.2 | 工程建设其他费用 | 41.00 |
| 3.3 | 基本预备费 | 16.00 |
| 合计 | 32,235.00 | |
5、项目效益分析
本项目投入运行后不直接产生经济效益。但通过信息化系统建设项目，建立
快捷、高效、精准的信息管理系统，有利于提高企业集约化管控能力，有利于提高公司的运营管理效率，实现各业务协同及各作业单元高效运作，对公司经济效益提高产生积极的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
6、项目涉及报批事项
本项目已取得射洪县行政审批局出具的《四川省技术改造项目投资项目备案表》（川投资备【2019-510922-15-03-336474】JXQB-0042号），同意本项目备案。
本项目不涉及环评报批事项。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过75,000.00万元的募集资金用于补充流动资金。
2、项目必要性和可行性分析
（1）增强公司资金实力，满足公司业务发展的需要
2016年天洋控股成为沱牌舍得集团控股股东后，上市公司制定了简明清晰、切实可行的发展战略，伴随着战略的落地及白酒行业的复苏，2016年至今上市公司的经营业绩快速增长，2016年度、2017年度及2018年度，上市公司分别实现营业收入14.62亿元、16.38亿元及22.12亿元，复合增长率达到23.03%，随着营业收入的快速增长，公司对营运资金的需求将进一步增加，通过本次非公开发行股票募集流动资金，为未来业务开展奠定坚实的基础。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
随着公司的持续快速发展，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。2016年、2017年及2018年末，公司资产负债率分别为41.36%、
43.50%及43.94%，远高于同行业上市公司平均水平。
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2017年末资产 负债率（%） | 2016年末资产 负债率（%） |
| 1 | 603589.SH | 口子窖 | 33.76 | 25.47 |
| 2 | 000596.SZ | 古井贡酒 | 32.62 | 32.00 |
| 3 | 603369.SH | 今世缘 | 26.92 | 25.21 |
| 4 | 000860.SZ | 顺鑫农业 | 61.29 | 61.75 |
| 5 | 600519.SH | 贵州茅台 | 28.67 | 32.79 |
| 6 | 002304.SZ | 洋河股份 | 31.82 | 32.90 |
| 7 | 000858.SZ | 五粮液 | 22.91 | 22.47 |
| 8 | 600809.SH | 山西汾酒 | 40.28 | 34.78 |
| 9 | 000568.SZ | 泸州老窖 | 22.49 | 18.64 |
| 10 | 603919.SH | 金徽酒 | 21.67 | 27.31 |
| 11 | 000799.SZ | 酒鬼酒 | 21.09 | 21.43 |
| 12 | 600199.SH | 金种子酒 | 28.13 | 31.39 |
| 13 | 600197.SH | 伊力特 | 27.13 | 28.78 |
| 14 | 600779.SH | 水井坊 | 43.34 | 33.31 |
| 15 | 600559.SH | 老白干酒 | 40.75 | 49.84 |
| 16 | 603198.SH | 迎驾贡酒 | 29.95 | 30.32 |
| 平均值 | 32.05 | 31.77 | ||
| 中位数 | 29.31 | 30.86 | ||
| 舍得酒业 | 43.50 | 41.36 | ||
注：数据来源wind，同行业公司选择申万行业分类中食品饮料-饮料制造-白酒行业，剔除了净资产为负的*ST皇台。
目前，公司资产负债率较高，一定程度上降低了公司的财务安全性和抗风险能力，成为限制公司进一步发展的瓶颈。根据公司2018年12月31日的财务数据及本次融资金额上限250,000.00万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为28.98%，与同行业上市公司相当。资产负债率的降低有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，降低经营风险，为未来业务持续发展奠定基础。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合上市公司聚焦于公司生产、品牌和营销建设的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升生产
效率，增强市场营销能力，提升公司的信息化水平，从而巩固公司的行业地位，增强综合竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本公司主要从事酒类产品的生产和销售。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告之日，上市公司总股本为337,037,000股，其中，沱牌舍得集团持有上市公司29.88%的股份，为公司控股股东。周政先生间接控制上市公司
29.88%的股权，为公司实际控制人。
根据本次非公开发行股票数量上限及控股股东沱牌舍得集团认购不低于本次发行股票总数的30%测算，本次发行完成后，公司总股本将不超过403,788,328股，周政先生通过沱牌舍得集团间接控制的上市公司股权比例不低于29.90%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
同时，本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件，不会导致本公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）对高级管理人员的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本公司收入主要来源于酒类的生产和销售。本次募集资金到位后将用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目、补充营运资金项目，公司的业务收入结构将不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资本结构将得到进一步的优化。另一方面，发行人资产负债率也将相应下降，使得发行人的财务结构更加稳健，抗风险能力和后续融资能力进一步加强，为公司的持续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目聚焦公司当前主营业务的生产、品牌和营销，将提升公司生产运营效率、品牌形象、营销能力，具有良好的市场发展前景和效益。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长，公司的盈利能力和净资产收益率水平将回升至较好水平，财务状况将得到进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将增加。随着投资项目的逐步实施，未来公司经营活动净现金流量预计将相应增加，从而进一步增强公司持续经营能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
上市公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东沱牌舍得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行将进一步降低公司的负债水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来，宏观经济增速趋缓。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）行业政策风险
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011年第9号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。
根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
（三）税收政策风险
白酒行业税负较高，特别是消费税额占税负总额的比例较高。国家多次调整白酒消费税政策，以加强消费税税收管理和税基保全，引导白酒消费。国家税务总局2009年7月17日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定，自2009年8月1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对发行人消费税乃至整体税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。
（四）竞争风险
2012年以来，随着中央“八项规定”、“六项禁令”等严格限制“三公消费”政策的出台，高端和超高端白酒的政务消费市场大幅萎缩。加之塑化剂事件等安全事件的影响，白酒需求整体下滑，各类白酒产品价格下调，白酒行业进入盘整期。2015年以来，白酒消费多元化发展，消费回归理性，个人消费成为主流，名酒企业不断调整高端白酒销售价格，并加大了对次高端和中低端市场的开发力度。不仅知名酒企之间竞争愈加激烈，同时还面临众多的中小酒企在区域市场的竞争压力。行业开始进入品牌影响力、产品质量、营销水平、创新能力的全面竞争时代。行业竞争加剧，行业内整合进一步加速。
同时，国内白酒企业缺乏严密的行业协调，有可能出现产品价格恶劣竞争的局面。除此之外，由于我国白酒市场空间巨大，许多境外白酒进入中国市场，凭借先进技术、营销手段、统一产品质量等抢占国内市场，对国内同行造成一定的竞争压力。
因此，如果公司未能及时进行产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业
品牌、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。
（五）业务与经营风险
本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。
（六）原材料与在产品的储存风险
为保证生产连续正常进行，公司必须大量储存高粱等季节性收购的原料。虽然公司拥有足够的储存设施，但由于储存规模较大且对原料质量要求较高，这将导致原料储存成本的提高，同时存在着储存的原材料遭受损失的风险。
成品酒通过一定时间的窖藏，能够提高白酒的内在品质和价值。基于上述特点，公司必须长期大量窖藏白酒，因此延长了生产周期，增加了流动资金的占用，使公司存货余额较大。
除上述风险之外，公司为生产白酒所购进的粮食、包装物等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使公司基酒短缺、窖藏酒损失，进而对公司经营产生较大影响。
（七）食品安全风险
食品安全事关民众的身体健康和生命安全。2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。公司作为食品生产企业，上游原材料粮食和配料的采购环节，自身白酒的发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存以及产品包装等直接接触食品的生产环节，产品存放、成品运输等食品销售环节，均涉及到食品安全及食品卫生，使得公司面临严峻的食品安全管理形势。白酒行业整体上仍属于劳动密集型行业，有可能发生因偶发性因素引起的控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若发行人质
量控制的某个环节出现疏忽而影响食品安全，公司的品牌和声誉将遭受重大损失。
（八）酒类消费习惯转变的风险
随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。
（九）假冒伪劣产品及品牌知识产权保护风险
白酒行业属于利润较高的行业。少数不法分子或企业生产、销售涉及发行人品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，发行人一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，采取了多项措施、开展了多项工作，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若在一定时期内涉及发行人品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对发行人品牌产生不利影响，从而影响发行人的正常活动和经营业绩。
（十）环保风险
随着社会对环保问题的重视，国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强。2015年实施的《环境保护法》对企业污染物排放与处理的要求也愈加严格。公司产品生产过程中会产生废水和固体废物等污染性排放物，如处理不当，会造成环境污染，因此公司仍存在一定程度的环保风险。
（十一）即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。
（十二）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司经营设施、提升经营效率、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。
（十三）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者持有发行人的股票可能因为股票市场价格波动而获利或产生亏损，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
《舍得酒业公司章程（2018年6月修订）》中规定的现行利润分配政策为：
“第一百五十五条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。第一百五十六条 利润分配政策的具体内容：
（一）利润分配的期间间隔
原则上公司每年度进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
1、现金分红的条件
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，可以进行现金分红。具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）年末资产负债率未超过60%；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。
2、现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
（二）独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 调整或变更利润分配政策的机制和决策：
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百五十九条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容：
（一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；
（三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；
（五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；
（六）利润分配方案的执行情况。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2016年度利润分配情况：以截至2016年度利润分配方案实施前的总股本337,300,000股为基数，每10股派发现金红利0.72元（含税），共计派发现金红利24,285,600.00元。上述权益分派已获2017年3月24日召开的2016年年度股东大会审议通过，已于2017年5月18日实施完毕。
2、2017年度利润分配情况：以截至2017年度利润分配方案实施前的总股本337,300,000股为基数，每10股派发现金红利0.43元（含税），共计派发现金红利14,503,900.00元。上述权益分派已获2018年6月29日召开的2017年年度股东大会审议通过，已于2018年8月16日实施完毕。
3、2018年度利润分配情况：公司第九届董事会第二十二次会议通过了公司2018年利润分配方案，拟以扣除公司回购库存股份3,543,359股（具体以在中国证券登记结算有限公司办理股权激励限制性股票登记完成后剩余的库存股数量为准）后的股份总数333,756,641股为基数，按每10股派发现金1.03元（含税）向全体股东分配股利34,376,934.02元，剩余的未分配利润1,352,498,609.25元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已获
2019年6月28日召开的2018年年度股东大会审议通过，已于2019年8月15日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
分红年
度
| 分红年度 | 每10股派息金额（含税）（元） | 现金分红的金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2018年 | 1.03 | 3,437.69 | 34,177.76 | 10.06% |
| 2017年 | 0.043 | 1,450.39 | 14,357.21 | 10.10% |
| 2016年 | 0.072 | 2,428.56 | 8,019.90 | 30.28% |
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。
三、未来三年股东分红回报规划
公司制定的《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》内容如下：
“为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，公司制定了本规划，具体内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司利润分配的顺序
公司当年税后利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以往年度的亏损；
（2）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、在满足公司章程规定的下列现金分红条件时，公司应当每年进行一次现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）年末资产负债率未超过60%；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股东回报规划的预案和决策机制及实施
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
2、独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
5、股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须完成股利的派发事项。
（六）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立
董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）其他
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
2、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（八）生效、解释、修改
1、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。”
第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第九届董事会第二十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的相关事项
本次非公开发行数量不超过66,751,328股（含本数），本次非公开发行募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过250,000.00万元。若以该发行股份总数上限计算，公司股本规模将由337,037,000股增加至403,788,328股，归属于上市公司股东的净资产将大幅增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标即期存在下降的风险。
（二）财务指标计算的主要假设
1、假设本次非公开发行股份总数按上限计算，为66,751,328股；本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，为250,000.00万元，不考虑发行费用，且本次非公开发行于2020年6月末完成；
2、公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为30,289.87万元和30,367.25万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为30,289.87/0.75=40,386.49万元和30,367.25/0.75=40,489.67万元（上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）；
3、假设2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年全年指标分别持平、增长10%和30%，分别为40,489.67万元、44,538.63万元和52,636.57万元（上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、2019年度现金分红金额的同比增速与归属于上市公司股东的净利润的同比增速一致，则2019年度现金分红金额为1,713.87万元，且在2020年4月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对发行价格的影响。该等假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准。
5、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红额；2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红额。
6、经公司第九届董事会第三十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
39.30万股，回购注销完成后，公司总股本将由33,703.70万股变更为33,664.40万股，假设本次回购注销于2020年4月底完成；
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
9、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）对主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行对公司扣除非经常性损益影响后的每股收益和净资产收益率的影响，结果如下：
项目
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 337,037,000 | 336,644,000 | 403,395,328 |
情形1:2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年持平扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 40,489.67 | 40,489.67 | 40,489.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.21 | 1.21 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 1.21 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.90% | 12.72% | 9.13% |
情形2:2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 40,489.67 | 44,538.63 | 44,538.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.21 | 1.33 | 1.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 1.34 | 1.21 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.90% | 13.90% | 10.00% |
情形3:2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年增长30%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 40,489.67 | 52,636.57 | 52,636.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.21 | 1.57 | 1.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 1.58 | 1.43 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.90% | 16.23% | 11.71% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金的投资项目为酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目、补充流动资金项目，募集资金全部用于上市公司主营业务，聚焦生产、品牌和营销，全面提升公司产品品质和市场竞争力。
酿酒配套工程技术改造项目，在自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统、供水、原粮粉碎、储酒库技改、节能改造等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司生产和运营效率。
营销体系建设项目，营销体系建设将促进公司营销体系的改革，着力解决公司在营销方面的短板，有利于吸引优秀人才，推进多元化营销模式，做好经销商服务和核心消费群体的培育工作，让公司的管理更加贴近市场、贴近消费者。通
过建立营销中心，有助于方便全国各地经销商、销售人员与公司的交流，将强化目前公司全国主要市场的营销管理体系，增强公司的营销策划和管理能力，推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施。
信息化建设项目，信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目，涵盖了总部、经销商、门店、消费者、供货商、生产制造、数字化办公等全渠道、全流程的信息系统升级改造，项目的建设能够提升公司数字化水平，打造“智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
长期以来，公司始终注重人才队伍建设，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，在产品的生产和研发、信息技术、市场营销等方面拥有了一大批的专业人才队伍，能够胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
在酿酒人才储备方面，公司拥有包生态酿酒专家、国家白酒评委、国家级品酒师70名，高级酿酒师/一级酿酒师55名，四川省白酒评委29名等在内的专业技术团队；在信息技术方面，公司储备了较多的信息化专业人才，拥有计算机专业人员232名，其中中高级职称人员178名；在市场营销方面，公司正在从贸易型的销售队伍，向具有市场培育、管控能力的一体化营销团队转变，截至2018年底，营销人员数量已达2,000余名，且公司已经形成一套行之有效营销人才培养机制。
2、技术储备
公司长期以来十分注重生产和研发工作，在酿酒配套工程技术改造方面，内部已经进行多次论证和研究，拥有较为深厚的技术积累。本次酿酒配套工程技术改造项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司专业的技术人员队伍在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。
在酿酒专业技术方面，公司已建立企业技术创新中心，拥有强大技术研发能力，自主研发项目150余项，承担国家、省（部）级项目30余项，拥有酿酒发明专利47项，专有技术9项，自主创新成果100余项，独创幽雅型等生态白酒新产品136个。2018年，智慧舍得获国家评委年会川酒第一名，沱牌优曲获中国白酒感官质量奖，沱小九获青酌奖。
公司自2000年开始实施信息化系统建设，拥有多年成功实践经验，设置了专业的信息技术管理部门，负责信息化建设的规划、实施和维护。公司成熟的信息系统建设、运营的经验，为营销信息化建设和运营提供了扎实的技术储备和运行保障，奠定了坚实的基础。
3、市场储备
舍得酒业品牌具备丰富的内涵。沱牌曲酒的品牌历史悠久，舍得酒品牌的文化内涵十分丰富，舍得酒业生态酿酒的理念业内闻名、消费者认可，生态文化名酒的品牌定位已深入人心，这是公司未来能够提高业绩和股东回报的内在核心推动力。
公司目前在核心市场共设立10个营销大区，拥有1,600余家经销商，核心终端网点近50,000家，拥有20,000多名核心高端客户的档案，初步形成了一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，这将是公司未来能够实现提高业绩和股东回报的直接推动力。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化主营业务实力、加强募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司自成立以来，均以白酒产品的生产、销售作为公司主营业务。
近年来，白酒行业的终端消费正逐步向名优白酒集中，舍得酒业悠久的历史文化、优良的产品品质和广泛的品牌知名度，使舍得酒业在高端白酒细分行业中长期占据一席之地。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销战略和策略比拼已成为白酒行业的竞争关键点。随着沱牌舍得集团混合所有制改革的推进，舍得酒业着力提高产品品质，大力转变营销战略，2016年以来的经营业绩保持增长，2016年、2017年、2018年分别实现归属于母公司净利润8,019.90万元、14,357.21万元和34,177.76万元，2017年同比增长79.02%，2018年同比增长138.05%。随着公司管理变革的进一步深化及募投项目的顺利实施，公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、宏观经济波动风险
白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来，宏观经济增速趋缓。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服宏观经济波动的风险。
2、行业政策风险
根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对限制类类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“白酒生产线”不再被列入“限制类”目录。若未来国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
公司未来将在全体股东的支持下，充分挖据和利用现有优势资源，恰当运用上市公司的资本运作方式，认真贯彻公司的发展战略，切实提高经营业绩和股东回报，努力减少行业政策变动的不利影响。
3、业务与经营风险
本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。
公司未来将努力提高公司治理水平，注重董事会建设，构建科学合理的高级管理人员的激励约束机制，持续加强内部控制，保障公司业务经营正常进行。
4、酒类消费习惯转变的风险
随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。
公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服酒类消费习惯转变的风险。
5、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司经营设施、提升经营效率、增强公司未来的持续盈利能力。但
项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。公司内部未来将成立专门领导小组，指定专人负责募投项目的实施，加强跨部门协调和沟通，充分发挥公司内部各级管理人员、普通员工以及外部供应商的积极性，保障募投项目高效实施，克服相关实施风险。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、合理使用募集资金，推动公司业绩持续增长
本次非公开发行完成后，募集资金将用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目及信息化建设项目。公司将借力于募集资金投资项目，巩固前一阶段混合所有制改革对公司经营管理、产品生产与营销战略的变革成果，进一步加强公司在白酒产品品质方面的优势、提高公司在营销体系建设方面的资金和业务实力，为公司未来业绩的健康持续发展提供有力保障。
公司董事会已对本次非公开发行的募投项目可行性进行了充分的分析和论证，募集资金到位后，公司将按照计划合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快获得预期收益回报股东。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2016年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚待股东大会审议通过），完善了公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东沱牌舍得集团、实际控制人周政先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司于2019年3月1召开的第九届董事会第二十三次会议和于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
（本页无正文，为《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之签章页）
舍得酒业股份有限公司董事会
2020年2月21日