证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2020-015
惠州硕贝德无线科技股份有限公司第四届董事会第四次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）第四届董事会第四次临时会议通知于2020年2月16日以电话、传真、邮件等方式送达各位董事，会议于2020年2月21日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事张耀平先生、袁敏先生、李旺先生及非独立董事孙进山先生、俞斌先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新发布的创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次议案尚需公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 逐项审议通过《关于修订非公开发行A股股票方案的议案》；
鉴于中国证监会于2020年2月14日发布《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第164号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11号）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对创业板上市公司非公开发行A股股票的相关规定和政策进行相应调整，公司修订了经2020年1月20日召开的第四届董事会第三次会议、2020年2月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案。公司对本次非公开发行股票方案中的发行方式、定价原则和发行价格、发行数量、发行对象、限售期限及适用的减持规定等进行修订，除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。具体调整如下：
1、发行方式
方案修改前：
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
方案修改后：
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、定价基准日、定价原则和发行价格
方案修订前：
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
方案修订后：
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
方案修订前：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为406,769,850股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过81,353,970股（含81,353,970股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
方案修订后：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为406,769,850股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过122,030,955股（含122,030,955股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式
方案修订前：
本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含5名），均以现金方式认购。
方案修订后：
本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、限售期
方案修订前：
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。方案修订后：
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对前述事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
经审议，全体董事一致认为：《非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意修订后的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于<非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》；
经审议，全体董事一致认为：《非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意修订后的《非公开发行A股股票方案论证
分析报告（修订稿）》。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次议案尚需公司股东大会审议。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）>的议案》；
经审议，全体董事一致认为：同意《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）》就公司本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本次议案尚需公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
公司董事会同意聘任黄刚先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
黄刚先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年3月9日召开公司2020年第二次临时股东大会。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2020年2月21日