证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2020-018
惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的填补措施的公告
(修订稿)
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）拟非公开发行A股股票（简称“非公开发行股票”），募集资金不超过68,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于2020年6月底实施完毕，本次方案发行不超过122,030,955股（含122,030,955股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本406,769,850股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为10,228.82万元和4,114.73万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润情况，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为10,228.82/3*4=13,638.43万元和4,114.73/3*4=5,486.31万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：增长20%、持平、减少20%。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,676.99 | 40,676.99 | 52,880.08 |
| 假设1：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,638.43 | 16,366.11 | 16,366.11 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,486.31 | 6,583.57 | 6,583.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.335 | 0.402 | 0.350 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.335 | 0.402 | 0.350 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.135 | 0.162 | 0.141 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收 | 0.135 | 0.162 | 0.141 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 益（元/股） | |||
| 假设2：公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,638.43 | 13,638.43 | 13,638.43 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,486.31 | 5,486.31 | 5,486.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.335 | 0.335 | 0.292 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.335 | 0.335 | 0.292 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.135 | 0.135 | 0.117 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.135 | 0.135 | 0.117 |
| 假设3：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年减少20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,638.43 | 10,910.74 | 10,910.74 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,486.31 | 4,389.05 | 4,389.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.335 | 0.268 | 0.233 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.335 | 0.268 | 0.233 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.135 | 0.108 | 0.094 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.135 | 0.108 | 0.094 |
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2020年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司2020年即期回报的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2020年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司2020年即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票的募集资金总额预计不超过68,000万元，扣除相关发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投资金额 |
| 1 | 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 26,595.37 | 23,786.74 |
| 2 | 车载集成智能天线升级扩产项目 | 15,258.93 | 14,135.18 |
| 3 | 5G散热组件建设项目 | 11,763.15 | 10,078.08 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 73,617.45 | 68,000.00 | |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司作为领先的天线射频部件供应商，募投项目的开展符合公司的战略布局定位，能够有效解决目前公司现存的主要问题，满足公司未来发展需要。公司募投项目均与公司主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
近年来，为了提升市场竞争力并满足增长需求，公司加大了研发人才队伍的建设力度和新产品的研发进度，在惠州、深圳、苏州、北京、上海、西安、台湾、韩国、美国等地设立研发中心，拥有一支多学科、多层次、结构合理的强大研发队伍。公司引入和培养了一批经验丰富的技术人才和一线技术工人，具备较为丰富的生产能力和经验，为项目的生产提供了必要的人员储备。同时，公司不断引进核心技术人才，对员工进行培训提升，加强内部管理，提升全员人均产值。公司将保证人员储备及培养，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
硕贝德自成立以来，一直从事无线通信终端天线研发、制造与销售。一方面，5G微基站支持Sub6GHz多频一体化和LTE/5G多模一体化，其天线制造工艺、技术与硕贝德终端类天线技术和工艺一脉相承，凭借多年技术积累和量产经验，硕贝德更容易实现微基站大规模量产和销售的突破。Sub6GHz 5G微基站和终端天线目前主要采用多阶MIMO天线技术，公司已实现了将4个、8个或更多天线巧妙地融入到微基站系统和智能终端产品中，利用公司一系列专利技术解决天线间互耦问题，提高天线隔离度，满足4*4、8*8多阶MIMO（多输入多输出）系统指标；另外在宏基站天线方面，金属化塑料天线振子/阵列核心工艺取得突破，实现5G基站天线振子及阵面量产。
另一方面，公司正在建立并完善Sub6GHz 5G微波暗室、SAR实验室、毫米波段测试探针及网分、毫米波紧缩场暗室、室内远场暗室等检测装备，增加5G综测仪以及电路绘图软件和仿真软件等；突破LDS天线、LCP/MPI天线以及毫米封装天线（InFO-WLCSP/subtract package/ HDI PCB等）的技术及生产工艺。这些装备与工艺突破使公司的研发工作真正立足于市场需求，为项目的实施提供又一大技术支撑。
3、市场储备
在终端天线方面，公司通过了处于行业领先地位的下游企业的供应商资质认证，目前已是多家国际头部手机厂商的一级供应商，除此之外，也是国内5G行业领导企业的重要供应商。随着5G的发展和商用，移动终端客户也都将向5G迈进。硕贝德在其所在行业发展多年，利用已有合作优势硕贝德不仅可以较为快速扩展5G业务，促进终端天线产能消化，同时可以利用该优势进一步深入合作，实现基站天线消化。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行A股股票募集资金主要用于“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G散热组件建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的订单需求，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》、《股东回报规划（2019-2021年度）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“西藏硕贝德”）作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、西藏硕贝德承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及西藏硕贝德对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若西藏硕贝德违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，西藏硕贝德愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，西藏硕贝德同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对西藏硕贝德作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）公司实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会议、公司2020年第一次临时股东大会审议通过，经公司第四届董事会第四次临时会议审议修订，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2020年2月21日